（二）公司控制权的本身利益
正常情况下，公司的控制权掌握在大股东或管理层的手中，公司债权人和职工作为利益相关者可以对控制权的行使产生影响，但除非公司进入破产程序或者进行重组，债权人就不可能有机会整体掌控公司控制权。因此，控制权的本身利益即直接利益应当归属控制股东和公司董事及管理层。
1.大股东控制公司的本身利益。经济学界认为分散化是现代金融学的理论基础之一，因为投资者可以通过分散化的投资组合来消除可以分散的风险。那么，为什么一些人和组织会放弃分散化的收益而把财富集中于单个公司的股份上呢？经济学的研究表明有两个因素推动了大宗股权的产生：控制权的共享收益（shared benefits）和私人收益（private benefits）。共享收益是全体股东按照持股比例对公司的净资产和分配发生的利益。如果大宗股权引致的控制权被正当行使，并与财富效应搭配就会产生卓越的管理和监督；公司净资产的比例上升，大股东就会有足够的动力来增加公司的价值，中小股东如果同时分享由此产生的更多的现金流量，那么就出现了控制权的共享收益。私人收益是指大股东基于行使控制权而能独享的利益，而这种利益的产生是以公司资源的消耗为代价的，或者是以控制权掌控的地位为支撑派生的，如担任管理者的个人大股东获取高额薪水，或者是公司型大股东有条件进行集团组合经营，以带动大股东的其他产业。但是，如果大股东因为监督管理层或者因为小股东和政府提起的诉讼而承担个人成本，私人收益就可能是负值
。
投资者之所以以向公司出资最多的义务和荣耀换取大股东的地位有其原始的考量：（1）法律承认并保护大股东的地位，大股东控制公司在法律上具有正当性，投资者有控制公司的欲望。（2）大股东有初步的信用和能力吸引别人参加由他安排的共同投资活动，并使中小股东通过投资契约的安排事实上承认并接受大股东对公司的控制。（3）当投资完成时，大股东依据控制权不仅可以支配自己投资的资产，从而保障了自己投资财产的安全性，而且还能支配别人投资的资产，以使大股东的经济地位得以提升；而小股东不仅不可能支配大股东投资的财产，且失去了对自己财产的支配权。这种对控制权的让渡对中小股东来讲，可以获取有限责任的保护，同时形成对大股东正当行使控制权的期待。期待是中小股东的权利，对大股东则产生义务和约束。
大股东对公司的控制权能够产生的本身利益有如下方面：第一，大股东以自身享有有限责任的保护为前提，通过控制公司确保自己投资的财产仍在自己的监管之下的安全，而且控制了中小股东投资的财产。第二，个人大股东控制公司，就有机会在公司中推行自己的管理理念和展示自己的聪明才智，谋求其人生价值的辉煌成就，就其低者可以从实践中学习管理，丰富和积累管理经验。事实上，这种机会本身就是财富的源泉之一，因为此公司控制管理的失败可能就是彼公司控制管理的成功之母。公司类控制股东可以发挥管理的专长，形成管理的放大效应，也可以培养自己的管理团队。第三，获取共享收益。由于公司财富的积累和分配在正常情况下依据股权比例进行，大股东在公司净资产中的资产拥有和公司盈利分配中分取的利益和其投资比例成正相关关系。第四，获取私人收益。这种收益既可能是金钱上的，如担任管理者的个人大股东获得较高的薪水，也可能是非金钱方面的，如控制职业球队和报纸带来荣耀和满足，乘坐公司安排的私人飞机，参加总统或政府部长举办的宴会以及在国外旅行时享受外国领导人接见的礼遇等。但是被经济学界归入私人收益的公司型大股东在生产上获得的协同效应（Synergy）,我认为应当属于衍生利益，这种由分类标准的不同所造成的理论切割显然不影响各自表述的系统性和完整性。
2.董事和经理层控制公司的本身利益。公司的董事和经理行使控制权可获得的本身利益即直接利益主要有：（1）获取高额报酬。美国著名的管理大师德鲁克曾经说，任何公司领导人的收入不应该超过公司中最低收入者的20倍，但是2001年美国高级经理人的平均年薪高达2740万美元，是普通员工的411倍。这种高薪水支出，增加了公司的成本，最终分摊给中小股东。（2）通过掌控大公司的控制权，实现企业管理的理念和理论，实现其人生抱负。在现代社会，公司尤其是跨国公司很多都拥有数千亿美元的资产且股份极度分散，这种情况导致了经理人接管公司控制权的现实和趋势。大公司在世界经济体系中举足轻重，管理者一旦控制这样的公司，举手投足之间电闪雷鸣，俨然指挥一个经济帝国。这种情景必然唤起管理者内心深处的满足和快意。自20世纪80年代以来，研究企业理论的经济学家们越来越认识到，企业所有权只是一种状态依存所有权（State-contingent ownership），股东不过是“正常状态下的所有者”，经理往往成为实际上的所有者。须知，一个普通工人和一个大公司的首席执行官他们同样处于受雇的地位，但对社会资源的占有和消费利用存在着天壤之别。（3）在中小型公司中担任经理人，虽然不可能完全控制公司，但经理人行使经营权事实上也是在监督约束环境中行使契约控制权，其不仅可以锻炼管理能力，而且可以获取相对丰厚的报酬。
（三）公司控制权的衍生利益
大股东行使公司控制权的衍生利益主要是获取商业方面的其他发展机会。在现代社会，公司是一种经济资源的集合载体，控制公司就是拥有某种资源，它可以表彰控制者的经济力和社会影响力，表达其对社会经济生活的参与度以及社会地位，有助于控制者利用控股地位甚至利用被控制公司拓展其经济活动的范围和规模，谋求更大的利益。如，大股东可能利用控制股东拥有多数投票权的地位以受控制公司为基地发展企业集团，追求规模化经济利益。此外，公司控制权一般会存在溢价，这为转让控制股权的大股东带来另一笔可观的利益。而董事和经理层在公司控制权中可能获得的衍生利益实际上仍然是金钱利益和其他社会利益。金钱利益主要是股票期权及公司或大股东给予的其他激励好处；其他社会利益如他们以公司的资产向社会捐助，而社会对公司所能给予的回报与奖赏基本上让董事及经理人不愧心地领受了。在大公司任职董事、经理，可以为其增加“履历的辉煌”和高值的社会评价指数，这与现代社会崇尚企业管理的人才发现机制为正相关关系。如果他们中的个别人通过总结管理实战经验而著书立说或是向大学机构捐资或穿梭讲演，还会戴顶“博士”、“教授”的桂冠，名利之途甚至仕途都会坦坦荡荡。
五、公司控制权晚近发展的趋势及其理论检讨
公司控制权的发展包含了太过丰富的内容，即使从最狭义的视角观察也会分列出几十个议题，而透视其中的每一个议题对于专业研究者来讲都可以成为艰巨的工程。通过确定“晚近发展的趋势”，作者限定（To be narrowed）了20年左右的时间和其内容变化的核心方面，以便能够集中心力和专注，探讨表彰其本质的事项及其理论倾向。
（一）公司控制权的独立性走势
控制权是公司企业的资产结构派生出来的一种权利。控制权在新古典企业中大多与所有权合并行使，大股东依据契约的安排掌控控制权。然而由于股东人数少，少数股东参与公司治理的机会当然存在，某些公司特别是在欧洲大陆法系国家设立的公司在其章程中约定股东会议对公司重大问题的决议实行每一股东一票的表决制，并且这种做法得到了公司法的支持。公司的股东关系中渗透种种人际联络，股份的稳定性强。这些自然的因素都限制了控制权的独立性发展，作为股东的人往往就是董事会的成员。这种所有权与控制权融为一体的公司控制模式在晚近的公司制度改革中没有发生多少变化。但是，一些影响公司控制权可能与所有权发生分离的制度出现端倪，如各国纷纷同意设立一人公司，各国公司法普遍对有限公司采取宽松的法律环境，提倡股东意思自治，风险投资企业和高科技企业催生新的控制权模式等。正因为一人公司高度集中了所有权与控制权，为了减低公司债权人和其他利益主体可能面临的风险，制度上应当有必要对控制权的正当行使作一些强制性的安排，使其具备某种程度的独立性。如我国香港《公司条例（2003）修改条例》合共119条的修改内容中有11条是关于认可一人公司的规定。其中的一些规定涉及到了公司控制权的行使，如规定“一人公司的成员如果做出一个犹如股东大会的决定，他必须在七天内向公司提交一个书面记录作登记”；“同样地，如果一人公司的唯一董事做出一个犹如董事局的决定，他必须在七天内向公司提交一个书面记录作登记。”由于一人公司的股东往往就是独任董事，在股东即董事逝世时，股东的所有权利益可以通过继承法安排继承，但董事的职位是由股东会和一人股东任命而非继承取得，而完成股东权的继承会需时很久，也许会发生旷日持久的诉讼。此时，公司作为独立的法人实体没有董事就会陷于管理混乱，香港政府开始表态让股东兼董事的继承人向法院申请委任，这是一个补救的办法。但是，如果所有的一人公司均照此办理，就会加大社会资源的支付成本。鉴于此，我国香港《（2003）修改条例》在全球创造性地设定了一种备任董事制度，即一人公司的股东兼董事可在股东会上提名一位备任董事，一旦唯一董事逝世，即由备任董事自动接职，委任备任董事的文件应当送交公司注册处备案。少数的制度创新，都据以公司的独立性而确保控制权的运行规范和控制权的稳定与连续。在特殊的情况下，公司可以暂时没有股东或股东出现缺位，但公司不能没有掌管控制权的首脑机关——董事或董事会。从董事职务的重要性来看，公司控制权在一定意义上和股东的所有权是分离的，控制权的独立价值得到了法律的特别关注。传统企业强调以“股东资本本位”为理论基础，构建了以出资人即股东为中心的法人治理结构，到20世纪80 年代面临新的挑战。尤其是在90年代中期以后，这种治理结构在新经济企业（特别是在代表新经济发展潮流的风险企业和高科技企业）中面临挑战，代之而起的是充分重视包括人力资本在内的各利益相关者共同参与的协调式控制权模式，尽管它还不是很成熟，它仅仅表现为一种取向。股东意思自治能力的放大，存在同样的情况。
在上市公司中，从19世纪中期开始，世界范围内公司控制权的配置模式就已形成为关系型和市场型两大类，此后100多年的发展历史中，此两大类型虽相互影响，但各自依循原来的进路发展。关系型控制模式主要存在于欧洲大陆法系国家和东南亚地区的国家，如法国、德国、日本、韩国、印度尼西亚等。日本的股份集中度虽然低于欧洲，但法人相互交叉持股情况普遍，日本学者奥村宏称其为“法人资本主义”。在这些国家，公司的股份集中度高，大宗持股关系比较稳定，公司之间、公司的股东之间存在千丝万缕的联系，造成控制权集中度比所有权集中度高，透明度低，中小股东权益保护机制薄弱。市场型控制模式主要是英美国家采用，其股份的分散程度很高，持有公司股份5％的就是大股东。公司的股份流动快，控制权争夺战频繁发生，甚至常常发生恶意收购。关系型控制模式和市场型控制模式的比较见表如下：
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20世纪80年代以来或者更早些，英美国家的公司所有权集中度实际上已经发生了很明显的改变，也就是说，英美国家上市公司的股份集中度普遍提高，美国经济学家贝克特对美国6559家上市公司的研究和英国经济学家戈尔根和尼布格随意抽取伦敦证券交易所250家上市公司进行的实证分析证明过去对英美国家股份分散的简单归结已经发生变化，所有权的集中正在改变控制权旁落经理人手中的局面，控制权在过往时期的超独立性已被减低，大股东能够对经理人实施制约。这也就是说，欧洲大陆国家借鉴了英美国家市场监控上市公司的经验，而英美国家则通过食利股份的集中开始恢复大股东的控制权地位。20世纪50年代机构投资者仅持有美国大公司股份的8％，现在则上升至50％，不少机构投资者还积极介入公司治理活动，形成了股东主权运动。英国在1963年机构投资者仅持有上市公司股份总量的29％，1994年已达59.8％，1998年达近80％。这种情况已经不是伯利－米恩斯时代的哪种股份超分散的企业股权分布模式。一些机构投资者持有股份的目的在于获利，如慈善机构、银行、保险公司、基金、投资信托等，它们虽较少介入公司治理，但另一些机构投资者如工商业公司、投资公司、家族公司持有股份时会积极参与公司的治理活动，从而对经理人形成监督，甚至撤换经理人。
从上面的情况分析看，中小型公司的控制权的独立性在加大，而上市公司的控制权的独立性正在受到一些限制。
（二）公司治理结构框架下控制权模式的融和性发展
进入20世纪80年代以后，世界许多国家普遍关注公司治理问题，关注公司控制权的正当行使从而均衡安排大股东与小股东之间、代理人与公司之间、股东与债权人之间、股东与职工之间的利益关系。70年代末期，美国政府的水门事件引起了美国社会对大型公司管理层道德风险的警惕，加之从1970年开始美国上市公司不断暴露财务丑闻（包括公告虚假盈利信息、管理人掠夺公司利益、非法政治献金和海外贿金案等），在不到10年的时间内有400多家上市公司涉嫌财务犯罪，公众公司作为美国社会的经济支柱与其控制权过度集中于由内部人产生的董事会和CEO手中的矛盾骤然突出，一场通过配置和强化监管资源和监管体制以改造旧的公司治理结构的变革应时产生。这一变革的核心思路是在公司内部重构不受董事会制约的由独立人士组成的审计委员会。鉴于英美公司法律制度中早已存在“外部董事”或称为“非雇员董事”的要求以及公司控制经营的“一元制”基本结构，因此减少制度资源利用成本又符合效率原则的安排便是让独立人士进入董事会并由他们组成审计委员会。这种独立人士就是独立董事。于是，在纽约证券交易所的鼓励下部分上市公司率先设立独立董事，之后其他公众公司纷纷跟进，并且独立董事的数量在董事会成员中的比例越来越大，董事会中由独立董事组成的委员会不光是审计委员会，还有薪酬委员会、人事委员会、诉讼委员会等。从制度层面看，在创设独立董事制度约15年后，独立董事的独立性的法律标准完全明晰，其在董事会中的地位、作用以及其资格条件，推选与任免程序、任期、报酬指标、人数比例的规定等已经接近圆满。20世纪90年代，美国《密西根州公司法》首先规定了独立董事制度。该法规定：（1）独立董事必须由股东会选举产生，不得由董事会任命。（2）股东会和董事会均须指定某一董事为独立董事。（3）独立董事必须具有5年以上的商事、法律或财务工作经验。（4）独立董事在过去3年内不得是：a.本公司或子公司的高级职员或雇员；b.与公司之间进行过10万美元以上的交易；c.上述两类人的直系亲属或他们的合伙人，或与他们之间有业务关系。（5）独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，独立董事可以继续作为董事留任，但失去独立董事资格。英国于1980年代借鉴美国的做法，上市公司纷纷设立独立的非执行董事。1991年5月，伦敦的几家专门从事审计和管理规范的研究机构在集中研究后提交了一份名为《社团法人管理财务综述》的报告即著名的“坎德伯瑞报告”（Report of Cadbury ）,其提出的最佳经营准则必须包含有足够多的有能力的独立董事进入董事会，以保证他们的意见在董事会中受到重视。该报告认为公众公司的董事会中至少应当有3名非执行董事，且董事会主席应由非执行董事担任。1993年11月，香港联交所公布了对上市公司的要求，提出每家公司应当配置2名非执行董事的要求。从90年代初开始，欧洲和亚洲大陆法系国家或是修改公司法，或是由证券监管机关发布行政规章，或是由证券交易所提出要求，在上市公司中纷纷建立独立董事制度，形成了公司管治方面的全球化一体景观。1999年世界经济合作组织（OECD）完成的一份调查显示，独立董事占董事会成员的比例美国为62％，英国为34％，法国为29％。日本于1993年借鉴美国公司的做法建立了独立监事制度，2001年的第153次临时国会和2002年的第154次年度国会通过立法引入了独立董事制度，让上市公司选择。一是沿用监事会制度，仍有3人以上监事组成监事会，但任期从3年延长至4年，其中1人以上为外部独立监事，2005年后独立监事增加到半数以上。二是增设所谓的设置委员会规则，允许公司以章程规定不设监事会，而在董事会之内分别设置由3人以上的董事组成的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，其中外部独立董事须占各委员会的1/2以上，监事会的职能由审计委员会取代。同时引入执行经理制度，由董事会聘任的一名或数名执行经理负责公司的业务执行，并对董事会报告工作，原来的代表董事职位随之撤销，董事无权直接执行公司业务。董事会负责公司的决策和监督。对日本的这一制度变革，南京大学商学院教授吴建斌评论为“是美国公司治理模式的翻版”。
