股东争议司法救济的问答
孙瑞玺/信鸿狄
【关键词】股东争议；股东转让；解散公司；问答
【全文】
案件回放：2004年，我和朋友共同出资成立了一家公司，注册资金（应为注册资本，下同）40万元，我的朋友占注册资金的60％，我占注册资金的40％。现我和我朋友发生争议，我想退出公司。
问：股权转让应如何办理？
答：你所咨询的问题，在实践中大量存在，是一个带有普遍性的问题。
原《
公司法》第
35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 另外，还要注意你公司的公司章程对此的规定。据此，你可以将你的全部股权全部转让给你的朋友，也可以向你的朋友以外的人转让。
对于你的说的公司只有两个股东，如果你将股权全部转让给你的朋友，则可能产生这样一个结果：即公司只有一个股东。原《
公司法》第
20条第1款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”如果你将你的股权全部转让给你的朋友，你的朋友受让你的全部股权。必然导致公司股东不符合有限责任公司法定人数的下限，即少于两人。对此情形，原《
公司法》没有提供具体的救济制度。从解释上看，也是莫衷一是。
新《
公司法》，将于2006年1月1日起施行。新《
公司法》较原《
公司法》有了较大的突破，承认了“一人公司”制度。在此情况下，你的朋友购买你在公司中的全部股权，并不会因公司股东人数少于两人而违反《
公司法》的规定。
