四、征集投票权
《指导意见》第
5条第1款第6项规定：「独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。」独立董事行使此项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事是为召开公司股东会或为公司经营政策而征集委托投票权，因此对于征集所花费的成本，包括人力、物力和时间方面的付出，应由公司承担，因为独立董事行为是为使公司的利益达到最大化，亦即股东利益最大化，因此所付出的合理适当的成本，应由公司全体股东承担，而不论是否达到独立董事进行征集活动的目的。独立董事在征集投票权时，需要披露有关其作为征集者的有关信息，如独立董事的身份、背景、与公司的利益关系等，亦需要向被征集者的股东披露有关公司目前的状况，说明征集的必要、征集代理权的目的、行动安排、与股东决策相关的信息、公司利益的冲突、其希望在股东大会上提议表决的主要事项等。透过信息披露，独立董事征集投票权的意图始能让股东知悉， 有助于充分发挥股东会对董事会制衡作用，发挥独立董事对公司的监督的职权[41]。
五、发表独立意见权
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，公开独立董事的行为可以争取新闻舆论之监督与支持，控股股东的专横和内部人控制的情况将有所顾忌，进而损害公司利益的机率将有所减少，故在公司信息公开制度中，如不涉及公司业务机密，董事会决议中若有独立董事的提议而未被通过，或者独立董事投反对票时，则应当作公司重大事件发布临时公告，将董事会决议事项予以公开，以舆论力量抑制内部人控制或控股股东的滥权，警惕其它董事注意履行对公司忠诚和勤勉的义务，将董事会决策失误尽量减少。
《指导意见》第
6条第1款规定，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，即对以下事项向董事会或股东会发表独立意见的职权：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业，对上市公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其它事项。
《指导意见》第
6条第2款规定，独立董事应当就上述事项，只能择一发表以下几类意见：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。为审慎起见，独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。而如上述提议未被采纳，或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露[42]。
依照
《指导意见》第
7条规定，我国境内上市公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的「知情权」。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。上市公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
六、参与专门委员会权
行使独立董事的职权主要是透过两种途径：一是参加董事会会议，一是参与董事会下属的专门委员会。独立董事参加董事会会议是以董事会的成员身份参与公司决策，对决策事项导入独立判断，达到制衡及监督经营董事。参与董事会下属的专门委员会，则由于各专门委员会的成员主要或全部皆由独立董事组成，而各专门委员会分享董事会部分的职权，可以在董事会内部实现权力分配与制衡。
中国《
上市公司治理准则》第
52条规定：「上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬、与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一人独立董事是会计专业人士。」可知董事会所属的专门委员会，尤其是审计委员会、提名委员会、及薪酬委员会，是独立董事表达独立意志，行使独立职权的重要机关。
《指导意见》第
5条第4款规定：「如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当委员会成员中占二分之一以上的比例。」按照公司治理结构的设计，董事会下属专门委员会的主要职权：
(一)审计(监察)委员会(Audit Committee)
中国《
上市公司治理准则》[43]第
54条规定：「审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机关；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。」透过行使这些职权，对公司股东与管理阶层间的信息不对称发挥重要监督作用，通过监察(审计)委员会对公司内部审计的有效监督，使其置于独立董事的直接领导之下，从制度上保证内部信息的独立性，保证独立董事能够及时获得完整的企业经营管理信息，使公司定期向股东提供正确完整的会计信息，从而加强股东对公司经营者的监督。
(二)提名委员会(Nominating Committee)
《
上市公司治理准则》第
55条规定：「提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。」透过行使这些职权，可以防止内部人在董事任免上影响从而控制董事会。
(三)薪酬委员会(Compensation Committee)
《
上市公司治理准则》第
56条规定：「薪酬委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。」透过行使这些职权，对经营董事及高级经理人员的业绩作出公正、客观的评价，防止经营董事及经理滥用权力给自己订定很高报酬而损害股东利益的情况出现。
比较中国
《指导意见》规定独立董事个别的职权与《
上市公司治理准则》规定董事会所属专门委员会的职权，后者作为一个机构，显然比前者拥有更大权力，更有利于独立董事发挥其行使职权作用，透过由独立董事组成的专门委员会，无疑有利于提高独立董事地位和更好发挥监督作用，但
《指导意见》或《
上市公司治理准则》，两者皆无要求董事会所属专门委员会作为上市公司的必设机关，可惜我国没有对此作出强制性规定，不无遗憾[44]。
