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「代理成本」(Agency Cost)，又称「代理人费用」，因管理阶层是公司的代理人而得名。代理人费用包括两项主要开支，第一、管理阶层要增加自己的收入，通常是争取提高薪酬、津贴、福利、应酬费、公关费、交通费、配属人员、座车、住房等。第二、利用公司资源投入自己有间接利益的项目，基于诚信原则，董事不能利用公款，参加对本身有直接得益的计划。但间接利益、附加价值无所不在，法令不能堵住所有漏洞。Business Roundtable, Corporate Governance and American Competitiveness. 46 Bus. Lawyer 241. At pp.248 and 251(1990)
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美国公司董事会拥有从任免公司总裁到战略决策在内的广泛权力，甚至「所有公司权利应当由董事会行使」，但实际上董事会(尤其是公开上市公司的董事会)享有的权力要大打折扣，即公司权力只是在董事会的指导下行使，公司的业务和事物也只是在他的指导下经营管理。而公司一般的决策以及日常事务的管理则委由董事会所聘的高级职员代理完成，董事会的主要职责仅是对公司的业务执行及会计事务进行监察。由此可见，美国公司董事会在某种意义上类似监察人或监事会的作用，亦即美国公司中监督机关的职能在很大程度上是由董事会来承担。美国公司董事会和高级管理人员的权力此消彼长，在近数十年中发生巨大变化与调整。请参阅：唐德华主编，《股份有限公司设立与内部运作法律实务》，北京：人民法院出版社，1998年12月第1版，页579。
美国公司的证券立法要求现代大型公司均有一定比例的董事不得兼任公司的高级职员，以使公司董事会切实履行监督权。公司董事会便由兼任公司的高级职员与不兼任高级职员的董事所组成。同时兼任公司高级管理人员的董事，即是「经营董事」、「内部董事」，往往控制董事会的决策权，甚至控制遴选董事的过程。「独立董事」、「外部董事」不直接参与公司的经营业务，仅负责监督的功能与作用。
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