传统公司理论将公司定义为一个由物质资本所有者或股东所组成的联合体，因此传统公司法人治理结构所要处理的问题，即公司在经营中如何确保物质资本所有者或股东获得投资回报，即物质资本所有者或股东通过何种机制迫使经营者将公司利润的一部分，作为投资回报返还给投资者，以及如何约束经营者的行为，使其在保障物质资本所有者或股东的利益范围内从事经营活动[74]。现代公司理论发展迄今，各国理论界所普遍流行的观点，是将公司定义为一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人(Stakeholders)所组成的一整套契约安排，公司法人治理结构被解释为公司董事会、经理层、股东、债权人、职工、以及其它利害关系人之间围绕着公司营运及营运过程中的权利配置所发生的互助与制衡机制。因此现代公司法人治理结构所要解决的问题包括两个方面：一是基于「所有权与控制权分离」(the Separation of Ownership and Control)，而形成物质资本所有者或股东对公司经理的约束与监督问题；二是基于「公司利益相关者理论」，而形成非股东利害关系人参与公司治理的问题，如职工参与制(Employee Participation)[75]。怎样约束经营管理者，而不是应该保护谁的利益，每个先进国家都发展自己的约束制衡经营管理者方法，虽然美国、德国、和日本有诸多差异性，但研究发现三国的大公司业绩和管理阶层人事调整的关系息息相关，即股票市场的欠佳表现和利润损失会增加美国、德国和日本高层管理者人事调整的可能性。各国公司治理结构体制虽然不同，因为既没有一成不变，也没有放之四海而皆准的公司治理结构机制。但若将几种机制有效的结合起来，去芜存菁、撷取精华，对公司治理结构的改善是有其必要性。「胡萝卜与大棒」法则是两种机制的结合体，一种是内部控制，激励经营管理者的积极性(胡萝卜)，如股票期权(Stock Options)[76]；另一种是外部控制，现任经理阶层如果经营不善，就一定被撤换掉，控制权因此转移到新经理阶层手中(大棒)，例如公司被收购[77]。依先进国家多年来发展出来公司治理的理论与实务可知，有效的透过企业内部与外部管控，除能健全公司组织运作，防止脱法行为之经营弊端外，更能积极达成公司经济价值极大化之目标。
【注释】 学者王文宇、陈春山使用「公司管控」。请参阅：王文宇，《公司与企业法制》，台北：元照出版公司，2000年5月初版，页3。陈春山，<公司董事的使命、义务与责任---构建企业健全经营之规则(上)>，《法令月刊》，第51卷第8期，2000年8月，页21。
杨光华，<机构投资人与公司管理>，《政大法学评论》，第53期，1995年6月，页245。
苏裕惠、叶银华，<强化公司管治机制之探讨>，《主计月报》，第521期，1999年5月，页13。
学者余雪明教授在其「证券交易法」书中将其译为「公司控制」，台北：中华民国证券市场发展基金会，1990。
学者陈春山在其论文亦有使用「公司统理」，请参阅：陈春山着，《企业管控与投资人保护---金融改革之路》，台北：元照出版公司，2000年5月初版，页75。
学者柯承恩、苏裕惠使用「公司监理」。请参阅：柯承恩，<我国公司监理体系之问题与改进建议(上)>，《会计研究月刊》，第173期，2000年4月，页75。苏裕惠，<欧美及东南亚各国审计委员会制度之分析探讨>，《会计研究月刊》，第163期，1999年6月，页156。
学者刘建煜、黄铭杰、廖大颖、蔡朝安、杨敬先、陈淑慧、陈月珍、林泽森、皆用「公司监控」，请参阅：刘连煜着，《公司监控与公司社会责任》，台北：五南图书公司，1995年9月第1版，页21。黄铭杰，<交叉持股VS.公司监控>，《台大法学论丛》，第30卷第1期，2001年1月，页233。廖大颖，<企业经营危机与公司法制之省思---Corporate Governance 理论与检讨>，《月旦法学》，第38期，1998年7月，页34。蔡朝安、杨敬先，<
公司法修正对于公司监控之影响>，《中国税务旬刊》，第1807期，2001年12月，页21。陈淑慧、陈月珍、林泽森，<地雷股事件与公司监控之健全>，《华医学报》，第10期，1999年5月，页119。
陈俊仁，
，《华冈法粹》，第26期，1998年12月，页185。
刘韵僖、叶匡时，<企业监控之研究>，《经济情势暨评论》，第5卷第1期，1999年6月，页1。
邱达生，<经济体保健养生的高蛋白---企业监理与永续发展>，《台湾经济研究月刊》，第24卷第4期，2001年4月，页93。
蔡丽玲，<亚洲金融风暴与企业管控问题>，《证券暨期货管理》，第18卷第3期，2000年3月，页15。
方嘉麟，<公司法制衡监控模式---其种类及与民法模式之关联>，《政大法学评论》，第41期，1980年6月，页185。
学者刘连煜最新在大陆出版的「公司治理与公司社会责任」，是用「公司治理」之用词，请参阅：刘连煜着，《公司治理与公司社会责任》，北京：中国政法大学出版社，2001年10月第1版，页12。学者余雪明教授在其「证券交易法」书中将其译为「公司控制」，但于其最新发表之论文则用「公司治理」之用词，请参阅：余雪明，<台湾新公司法与独立董事(上)>，《万国法律》，第123期，2002年6月，页63。
陈丽丽，<股东派生诉讼的程序设计对公司治理结构的影响>，《法学论坛(山东法学会主办)》，2000年第4期，页57。
崔勤之，<对我国公司治理结构的法理分析>，《法制与社会发展》，1999年第2期，页14。
姜华未，<美、日公司治理结构的比较分析>，《理论前沿》，2001年第20期，页26。
方龙喜，<德、美、日股份有限公司治理机制比较>，《当代法学》，2001年第3期，页48。
刘绍梁，<公司治理与新创事业>，收录于陈长文等着，《财经法律与企业经营》，台北：元照出版公司，2002年5月，页76。
