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(三)日本公司模式
1、公司治理的组织架式
日本公司大多数采取以股东会为最高权力机关，由「董事会」(取缔役会)负责执行具体业务为主要职能，和「监事会」(监查役会)负责监督具体业务，两者所组成「双层组织制度」(Dual Board System)；除传统的双层组织制度外，在资本、商品、市场全球化过程中，各企业的经营环境急剧变化和多样化的现实必然反映，日本各企业还可以选择「单层组织制度」(Single Board System)，即设立负责经营公司基本策略决定和监督的英美式董事会，以及按照其方针执行具体业务的「首席执行官」制度[55]。
日本公司董事会规模很大，主要由公司内部从最低层提升起来的终身雇员职工所组成，每个董事负责公司某一管理工作，董事会作为一个整体对公司的管理负责[56]。日本公司专门设立内部监控人员或机构的监事会，监事会承担监督的责任，但没有决策权，其职能主要体现在于对经营者执行业务与公司财务状况的监督。监事会和董事会皆由股东会选举产生，是相互独立的平行关系。
2、公司治理的制衡机制
日本传统的公司治理结构与英美公司的股东主权不同，由于日本的法人相互持股，主银行制度，终身雇佣制等特征，造成公司治理结构是由非股东控制与经营者主权[57]，故日本公司治理的制衡机制在于内部控制之制衡与相机治理之制衡。
(1)内部控制之制衡：在「人本主义」公司理念的指导下，日本内部人控制相当严重，日本公司经营者实际掌握在社长及高级经理阶层手中，公司间的相互持股，流于形式的董事会, 以及工会的无能作用，使得社长更有效控制公司。高级经理人员不仅享有对本公司实际资产的控制权，而且支配高达70%以上的股权。日本公司的高级经理人员是通过晋级制从公司内部逐级提升产生，了解公司内部权力运作及营运状况，加上银行法人持股目的是长期政策性目标，法人股东虽参与监督公司的决策，但不干预公司的经营活动，此弱化股东对社长及高级经理阶层人员的制衡与约束[58]。故日本公司治理机制主要设计对内部人控制的制衡，尤其引进独立监事制度之运作。
(2)相机治理之制衡：所谓「相机治理」(Contingent Governance)[59]，即「法人股东」(主银行)与「经营管理者」控制日本公司的两大系统，又称为「对公司双向和相机的治理结构」(the Two –Tire and Contingent Mechanism)；其对公司控制权的运作是随着公司财务状况变化而转移，亦即在公司处于正常的财务状况时，经营管理者是公司的主权者，对公司行使控制权，以银行为主体的法人股东对公司的控制表现不是十分明显；反之，当公司陷于财务困境时，以银行为主体的法人股东对公司的控制权将变得明晰，此时公司经营管理者只能处于从属地位，即双方在事先就约定公司面临财务危机困境时，由主银行作为公司的控制者。当公司发生危机时，依一般法则是进行重整或破产程序，由司法机关来处理公司债权债务工作；但日本相机治理法则是，当公司陷入财务危机时，对该危机的处理是不改变公司的法律地位，而是由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行「救助」。主银行之所以能够代替司法机关，在于一是选择司法机关发动破产程序，所付出成本太大，浪费大量人力与物力；二是主银行作为公司主要融资者及事前监控者，已经积累相当信息，而司法程序弱点是与公司有关的特有信息相当贫乏，由于主银行具有信息优势，又拥有大量股权与债权，使主银行在治理公司财务危机中提供灵活的替代方式，其方式包括债务的延期与免除、提供新的资本、派遣管理人员、债务重组、撤换公司的高层经理阶级、资产的拍卖与债务的偿还、兼并与收购等等[60]。
(四) 内地公司模式
1、治理机构的组织架式
大陆公司治理是采二元结构的组织体系，股东会选任董事组成董事会，又选任由股东代表出任的「股东监事」，并与职工代表选举的「职工监事」组成监事会。董事会负责制定公司决策和任命总经理为首的管理阶层，监事会负责监督董事会和总经理等经营管理阶层。大陆公司治理不同于美国公司模式的单层委员会制，亦不同于德国公司模式的双层委员会制[61]，较接近日本与台湾公司模式的双层委员会制。
大陆公司治理机构的产生与发展，与西方市场经济国家有不同的初始状态和约束条件。其由计划经济体制下的生产经营单位而转变成市场经济体制下以公司制为主体的过程中，大陆公司治理机构的诞生与发展，必然受到客观环境制度和传统计划模式的影响与制约。故大陆公司治理机构的组织架式，很大程度上体现一个基于欧美公司相关理论与实践，而针对人性设计和权力制衡为主导的制度。因此大陆公司治理机构的建立，必须从自身初始状态与约束条件出发，比较欧美公司治理结构的精髓，适度引进对公司代理人约束与激励的机制，就适宜自身发展的模式作出合理制度的选择[62]。
大陆公司的资本结构，国有股本占绝大多数，自由资本比例较低，银行机构不持股，法人机构投资者对公司治理的影响并不明显；上市公司大多是国有企业改造而成，公司的资本结构以国有股份为主，法人间的交叉持股亦是国有企业间的交叉持股，股权的最终所有者是国家，而国家作为所有者的权利是透过有关机构来实现，结果表现国有股权的虚设。大陆的资本负债率相对较高，公司负债主要是银行借贷资金，银行呆帐问题日益严重，银行迫切希望公司控制风险，改善营运效果，提高经营效率。大陆不完善的市场机制及先天不足的资本结构，使得大陆公司的监控机制非常薄弱，既缺乏有力的外部监控机制，亦无有效的内部制衡机制，严重的内部人控制和信息不对称，带来会计信息失真，股东利益没有保障，银行大量不良资产，社会大众严重不满的后果[63]。
2、治理机构的制衡机制
大陆公司治理机构的制衡机制在于监事会，甚至引进「独立董事」制度，以强化制衡机制，但监督职能弱化的根本原因，在于公司治理模式的过渡性，即从「行政型企业治理」到「经济型公司治理」的转型；在政府导向的治理机制逐渐消解，而市场导向的治理机制尚未健全，公司治理处于典型「空洞化」状态，故大陆公司治理制衡机制有赖于：
(1)国有股法人之制衡：国家股股权代表不确定，权利义务不对应；国有股权「一股独占、一股独大」，股权过于集中，控股股东掌握公司的绝对决策权，利用关联交易等手段侵害公司利益现象普遍，又由于国有股、法人股不能流通，公司控制权转移十分困难；故公司治理应设计如何制衡国有股法人之制度。
(2)董事会滥权之制衡：剥离董事长「一长制」，改由「董事会集体代表公司」，使决策权与经营权彻底分开，禁止董事长兼任经理，明确董事、经理的委托代理关系；董事会组成上，以执行董事和控股股东代表为主，引进能够发挥制衡作用的独立董事；在工作程序上，董事缺乏诚信义务，不能勤勉尽责，加强对董事责任追究的制度。故加强股东会之职权，规定股东会召开的法定人数，增设少数股东的股东会召集权，并赋予股东的议题提案权；建立完整撤销股东会的诉讼机制。在监事会上扩张监察权[64]，增强对董事会滥权之制衡。
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