所以独立董事制度是制衡经营管理阶层的机制，公司治理的制衡设计上，独立董事所组成的委员会，无法从制衡董事会过程中，得到董事会的权力或利益，在没有利益的交换前提下，其执行职务时，自然公平公正的为公司谋取最大的利益。独立董事制度实质上是一种专家治理制度，独立董事作为委托人(董事会和股东会)与代理人(经营管理阶层)之间的中间人，既可帮助委托人对重大财务问题的决策咨询，又可监督公司经营管理高层人员依约执行股东会的决议，防止「内部人控制」和高层管理人员的合谋行为[44]。
(2)制衡独立董事之机制：独立董事在公司治理制度扮演重要制衡角色，故其亦是所有控股股东或经营管理阶层无所不用其极，必须拢络之对象，动辄诱之以名利，使独立董事成为公司之「花瓶」或成为经营管理阶层之「白手套」，因此如何制衡独立董事之怠权或滥权，使之发挥应有之功能，亦成为公司治理制度之重要课题。
(二) 德国公司模式
1、公司治理的组织架式
德国公司治理的组织架式为：股东会---监事会---董事会---经理阶层，德国法律要求股份公司必须设股东会、监事会(Aufsichtsrat)、和董事会(Vorstand)三个领导机构，分别代表所有权、监督权和经营权。股东会虽是公司的最高权力机关，但仅是实行「股东民主」的场所，其权限只限于法律和公司章程规定的某些任务等。监事会主要负责监督董事会的经营业务，任免董事会成员，向董事会提供咨询等。虽然监事会有权任免董事会成员，但无权参与公司的日常管理。董事会是公司法人代表，自主领导公司和经营业务，负责公司的日常管理，且不受股东的指示约束。董事会和监事会的成员不能相互兼任，不仅在机关设置形式上实现经营权与监督权互相分离，在人员构成上亦实现分离。德国三权均衡配置，严格分工和适当突出经营权和监督权的结构，既有利于各权发挥其独立作用，亦有效形成相互制约的机制[45]。
股东会依据法律、公司章程或董事会的要求行使决策权，决策内容主要包括：任命监事会成员，利润分配、奖惩监事会和董事会成员、增减股本、改变公司法律地位、在公司成立或经营过程中任命会计、审计人员。原则上决策依据简单多数原则，例外时依据法律或公司章程可以要求绝对多数。
监事会主要是监督制衡董事会，由股东和职工代表所组成，「股东监事」由股东会选举产生，「职工监事」由全体职工民主选举产生，两者在监事会产生互相制衡之机制，故股东监事不得是公司的专职职工。监事会职权包括任命、撤换董事会成员，对重大交易进行审批权，决定公司的经营方针、投资方向；监事会与董事会形成垂直领导关系，监事会不仅是一个监督机关，亦是个决策机关。
董事会是对外代表公司，对内负责经营管理，在公司中具有日常执行权力，并对大多数事务作出决策，但必须向监事会报告，在重大投资、财务决策上须得监事会同意。即
公司法虽然将经营决策权赋予董事会，但公司章程和监事会可以规定，某种业务只能得到监事会同意才能进行。又担心监事会滥权或怠权拒绝同意，或董事会「将在外君命有所不受」与监事会意见相左，则董事会可以提交股东会作最后裁决。为让监事会作出正确判断，
公司法要求董事会向监事会报告公司重要业务、进展情况、以及公司的盈利性。为使董事与监事各自独立行使权利，立法规定任何人不得同时担任公司的董事和监事。
2、公司治理的制衡机制
(1)双层委员会之制衡：德国公司之所以采双层委员会制，乃因德国证券市场不发达，股东会缺少制衡董事会和管理阶层的有效外部机制，因此加强内部监督是必然选择[46]。由于监事会拥有干预董事会的强大权力，董事会和监事会在经营公司事务中极易发生错位。如果监事会过度干预董事会的经营与决策，为获取经营信息而积极参与董事会之经营，可能导致对董事会经营的过度干预，无疑影响公司的经营效率，从而导致违反「董事会领导公司」和「监事会对业务执行进行监督」的原则[47]。如果监事会不积极监督董事会的操作，不努力获取董事会有关经营的信息，或董事会对披露信息不予主动配合，监事会的监督作用就会大打折扣，故事实上监事会和董事会的配合是复杂而微妙[48]。德国2000年7月公布「德国上市公司治理规则」规定：(一)监事会定期对董事会经营提出建议，并对公司长期目标的实现进行监督。监事会任命董事会成员并保证其长期继任计划；(二)监事会可以要求某些交易必须得到监事会批准。如投资项目、贷款、设立分支机构、兼并和处置一定金额以上的股权；(三)制定董事会信息披露和汇报义务；(四)监事会任命审计师对公司的年度会计报表进行审计；(五)监事会成员和公司间的咨询合同应得到监事会批准；(六)监事会定期接受董事会有关监事会决定金额捐赠的报告；(七)监事会可以成立若干下属专业委员会，如综合委员会、会计和审计委员会、人事委员会、提名委员会、市场和信用风险委员会、调解委员会[49]。
(2)职工参与制之制衡：因为历史环境的影响，德国公司的成立必须经政府许可，必须在国家严密监督下，目的藉由其派出的监察员，代表政府对公司进行财务监督和税收稽征。自威玛共和
宪法国民主权思潮开始，人民有权要求参与各个公权与私权的领域，共同参与制观念的前仆后继提倡，故职工参与决策普遍存在于现实制度中，以致公司监事会与董事会中有「职工监事」与「职工董事」[50]。德国监事会对董事会发挥监督制衡作用的支点，在于监事会有权聘用和罢免董事会成员，此职权确实为职工监事在监事会选择经营者过程中提供较大权力，使董事会与经营阶层战战竞竞克尽其职，不至为所欲为滥权怠权，确实有助于把两会间的摩擦降至最低水平[51]。德国公司模式治理成功，职工参与制功不可殁[52]。
(3)银行介入制之制衡：德国银行机构主导公司融资及监控，称为「银行介入制」或「银行主导制」，银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使代理而主宰公司的重要决策机构---监事会，即透过银行代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管理阶层之制衡[53]，银行对公司具有非常重要影响，往往表现在银行对公司持股和干预，法人间相互交叉持股，股权相对集中，使公司内部的各相关利益主体互相监控与制衡。
银行在德国公司治理结构中发挥着核心作用，不仅提供公司融资，并且控制公司监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用；银行不仅是公司主要的资金提供者，而且还有一系列与公司治理有关的功能，如持有公司股份、代理其它股东股票、在公司监事会中占有重要席位，为公司并购提供咨询和融资。甚至在德国证券交易体系中亦发挥重要作用，除此银行尚能作为一个重要的压力团体，在立法机关、行政部门、金融体系监管等多方面发挥其影响[54]。
