归纳总结公司治理立论之内容，即公司在治理机构和营运过程如何形成一套协调各种利益相关者，包括公司的经理层、董事会、股东、债权人、职工等各个利益群体之间互动关系的机制，以及如何提供监督公司运作的整体制度设计。良好的公司治理应当为股东会、监事会、董事会和经理层寻求实现公司及各种利益相关者的最大利益提供动力，并且应当促进有效的内部及外部监控，从而激励公司更高效率利用资源，在日趋激烈竞争市场上保持长期持续发展的优势。
四、公司治理模式之种类
各国公司治理模式的形成与发展，主要取决于其本国的政治经济制度、法律规章基本理念、公司机关组成架构，以及长期积淀的文化传统与商业惯例；故当今世界并不存在惟一、最佳的现代公司法人治理机构的范式，亦不存在放诸四海皆标准的典例。各国在其长期经济活动实践中形成各具特色，适合自身国情的公司治理模式，大致分为两类立法例，英美法系国家的一元制和大陆法系国家的二元制。所谓一元制，即指公司的董事会集经营权和监督权于一身，不设立与董事会相平行的监事会，以美国为代表；二元制，即董事会之外，设立监事会独立行使监督权，以德国、日本为代表。
美国的
公司法，即属于一元制机关之典型，其经营与监督全部委由董事会负责，而董事会内部再分别设置监察委员会。德国的公司股份法，即属二元制机关之代表例，其监事会拥有选任及解任董事之权限。日本、大陆、台湾的
公司法，亦属二元制机关，但和德国模式不同，其属「并列制」[35]的二元式，即监事会与董事会同时对股东会负责，两会不相隶属，但互相并列且制衡。所谓一元制机关与二元制机关是否彼此对立呢？一元制机关下的董事会，在其内部设置「监察委员会」与「执行委员会」作为其下位机关，而监察委员会职权由「独立董事」所行使，执行委员会职权由「经营董事」所行使。由此观之，在一元制下，其监察委员会与执行委员会间的关系，似与在二元制下，其监事会与董事会间的关系，实质上没有太大差别。亦即一元制机关与二元制机关，两者外观上虽有差异，但实质上并无不同。换言之，两者在经营与监督，实质上皆分开[36]。
(一) 美国公司模式
1、公司治理的组织架式
美国公司最初信守股东本位主义，认为只有股东才是公司治理机构的主体，经营管理阶层仅是为股东的「最大化利益」服务；但在二十世纪八十年代以后出现新的趋势：第一、股东主权地位日益趋于衰弱；第二、董事会职权面临新的调整[37]；第三、大股东对经营管理者的控制得到强化；第四、政府和法律增强干预法人控制权市场。美国公司治理的组织架式是「一元制」，即董事会作为最高业务执行机关行使公司的经营管理权，并掌握着对其选任的公司高级职员行为的监督权。其常见模式：(一)股东会作为公司最高权力机构，选举组成董事会，由董事会成员集体对股东会负责，保障和监督公司的正常运作；(二)董事会成员由经营董事与独立董事组成[38]，董事会负责任免经理人员，并监督和评价经理阶层的工作，若首席执行官(The Chief Executive Officer, CEO)人选不当，董事会要集体承担责任[39]；(三)董事会之下设置若干主管委员会，例如执行委员会、监察委员会、任命委员会、薪酬委员会，分工负责处理公司内部事务，包括向股东会提供公司真实财务报告、决定董事及经理的报酬和奖金等；例如董事会将业务执行中的指挥权分别赋予由经营董事组成的执行委员会和财务委员会，而由独立董事组成的监察委员会负责监督。
美国「模范商业
公司法修正本」及各州的
公司法中，没有监事会的机关，但美国公司董事会之运作与德国公司监事会极其相似[40]，美国模范商业
公司法修正本规定：「公司所有权力应当由董事会行使」，故美国公司董事会是公司资产控制权的拥有者及经营管理权的决策者，董事会平均由十三个董事所组成，而独立董事占四分之三，客观监督和评价公司的运作，以实现公司治理内部权力的相互制约平衡。不设立与董事会互相平行的监事会，仅由董事会中设一个监察委员会履行监督事务[41]。在实践中，美国公开上市公司董事会通常设立由独立董事组成的监察委员会，监察委员会向公司推荐独立审计员的合适人选，并协同独立审计员完成公司财务审计工作[42]。监察委员会的主要职责是：监督审查公司内部的财务活动，以保证董事会得到的报表确实可靠；审查公司独立审计员的业务能力，参与选择合格的独立审计员；审计前与独立审计员就审计的范围和程序协商讨论；以及复查研究审计结果并提出有关建议。美国大公司几乎都已设立监察委员会，代表董事会行使财务监督权，故有学者认为实务上已证明由独立董事组成的监察委员会是一种监督公司财务状况的成功模式[43]。
2、公司治理的制衡机制
(1)制衡经营管理阶层：在公司权力运作下，任何大股东都极欲控制公司经营权，因为经营权所带之利益绝非一般股东所能想象，在无形的利益上，例如拥有社会极高的名誉，诸如总裁、董事长、首席执行长，所到之处，备受礼遇，跻入社会上流阶级，无往不利。在有形的利益上，包括豪华舒适的办公室、前呼后拥的秘书、出入便捷的轿车司机、以及巧立名目吃喝玩乐无所节制的公关费与特支费，故利之所至，众之所趋，大股东挟其雄厚之股份，首先挤上董事会之席位，然后再俟机登上董事长之宝座，并兼任首席执行官(CEO)，则公司一切尽在吾壳中，此为企业人士毕生梦寐以求之理想，故所谓「经营管理阶层」，往往就是大股东、控股股东、经营董事、董事长、总裁、首席执行官集于一身之化名。而公司制度所强调所有者(股东)与经营者(经营管理阶层)互相分离理论，此「股东」实际上是指广泛社会大众的小投资者，而非真正掌握公司主宰的大股东或控股股东。因此公司治理制度的整个设计，即在制衡经营管理阶层之运作，尤其美国公司治理之制衡机制无所不在，包括来自公司外部的制衡，如政府机关的监控，法令规章的制订，司法判决的衡平，而股东更透过证券市场的「用脚投票」和「敌意收购」来制衡经营管理阶层。而来自公司内部的制衡，则有赖于经营管理阶层本身互相的制衡，包括董事会内部制衡，如独立董事对经营董事的制衡，小董事对大董事的制衡，没有兼经营理阶层董事对兼经营管理阶层的制衡等等。其运作随机变化，巧妙不同，但皆赖公司制衡机制对人性本能权欲之制约。
董事会与经营管理阶层之间，既是合作又是斗争的制衡，股权过度分散或其它种种因素，若大股东不能掌握董事会，并身兼经营管理阶层时，董事会就有可能为非属该大股东派系的经营管理阶层所控制，以致董事会不能对公司实施有效监控，则经营管理阶层就能够牺牲股东利益为代价，对公司实施浪费和欺诈行为。若大股东能够掌握董事会，并身兼经营管理阶层时，即大股东化身为董事长兼首席执行官，董事会还是可能为经营管理阶层所控制，事实上两者已合而为一，结果董事会还是不能对公司实施有效的监控，最后通过关联交易、操纵价格等手法，剥削小股东，对公司不当管理(Mismanagement)和对资产的侵蚀(Asset-stripping)，进而影响社会大众投资者的利益。
