在人性的立论上，非所有人而行使公司经营管理权容易产生道德风险，经营管理者常会利用其职权谋取私利或怠于行使其职权；如何赋予非所有人行使公司经营管理权，又使这种职权之行使受到约束和监督，使其不致于肆意脱轨，堕入滥用和放纵，正是各国公司治理制度所需要解决的核心问题。由于股东本位的局限性，公司信息的不对称，以及股东搭便车问题的困扰，传统公司治理结构已经难以适应当今经济社会发展的需要。因此公司治理成为困扰世界各国经济发展的主要问题，故二十世纪未迄今，世界各国掀起一股「公司治理」研究热潮[21]，美国法律协会(The American Law Institute: ALI)总结有关公司法人治理结构的理论成果及八十年代末期以来美国各州
公司法变革的实践基础上，于1992年公布「公司治理原则：分析与建议」(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations)的白皮书；1992年英国亦发表「公司治理财务指引」(The Financial Aspects of Corporate Governance)的Cadbury报告；1997年日本亦在公司治理论坛公布「公司治理原则：关于新日本型公司治理结构思考」[22]，1998年日本公司治理委员会(Corporate Governance Committee)发布关于公司治理原则的报告；1998年欧洲「经济合作暨开发组织」(Organization for Economic Cooperation and Development，OECD)亦为统一其会员国公司治理实践而公布「公司治理的基本原则」，而深受德国法影响并对传统股东本位的公司体制有着根本性否定的「第5号
公司法指令草案」，虽尚未被欧盟立法机关通过，但该草案中有关「双层委员会制」和「职工参与制」等条款，为新的公司治理提供范本[23]；亦即以「股东会中心主义」为基本特点的传统公司治理结构，已经转变朝向职工参与制的「劳动要素与资本要素有机结合」的共同治理模式[24]。影响所及不仅促使各国政府重新反省其国内公司企业治理监控结构的妥当性，更因为影响世界经济体系深远的亚洲金融风暴事件发生，促使国际组织亦开始检视各国公司企业结构体质是否健全，并相续公布有关公司治理方针，提供各国政府作为修改其国内公司法制之参考，例如欧洲经济合作暨开发组织(OECD)不仅于1999年3月，在韩国举办一场「亚洲各国之公司治理：比较透视」会议( Conference on Corporate Governance in Asia: A Comparative Perspective )，并于1999年5月底，公布「OECD公司治理原则」(OECD Principles of Corporate Governance )[25]；世界银行亦于最近出版有关「公司治理：完成体制」 (Corporate Governance: A Framework for Implementation)[26]的报告，要求良好公司治理结构的最低标准，目的在于适应现代工商业经济发展与需求，进而便利和促进国际经济合作与企业之发展。
三、公司治理立论之内容
公司治理就是外部投资者藉以防止权利被内部人剥夺的一套机制，此剥夺方式包括内部人以低于市价的价格将公司产品、资产或增资证券出售给他们控制或拥有的另外公司，转移公司的投资机会，给予管理阶层过多的薪酬与利润，安置特权冗员浪费公司成本，以及其它如价格转移、资产剥离、投资者稀释等方法，故有学者称「内部人」此举之为「贼」[27]。其因在于双方所追求的利益各有不同，股东投资者关心的是如何尽可能增加公司利润而提高股息红利，经营管理者所关心的是如何最大限度地增加自己收入或报酬，而非公司长期利润目标。故公司治理是对股东投资者权益的保护，亦即一种引导经营管理者实现股东财富最大化的制约机制，亦对公司提供资金的人确保其投资回报的一种方式[28]。
公司制度是现代市场经济中的一种基本企业制度，其基本特征之一是所有者(股东)与经营者(经理)互相分离，在所有者亲自经营时，其为自己利益当然会尽力而为，充分利用公司资产，然而在经营者作为公司代理人经营时，由于资产往往不是经营者所有，公司资产之损失，由所有者股东承担，对外或许经理人能力不足或失职造成，对内则往往经理人会牺牲股东的利益，追求自己的最大化效用，导致所有者利益的损失，此种损失称为「代理成本」(Agency Cost)[29]，各国公司治理制度所欲实现的目标集中体现为降低「代理成本」，包括第一、降低缓和以公司董事为主的管理阶层和股东之间关于公司运作的意见分歧而发生的公司开支。第二、管理阶层为谋求个人私利而侵蚀或盗取公司财产所发生的公司开支[30]。为实现减少代理成本目标，就需要设置适当的机制，各国公司治理之立论，往往根据公司权力，将公司决策、执行与监督机构相互独立、相互制衡、及相互协调的原则而建立；以激励并约束经营管理者，使其努力为股东利益而经营，此一机制即体现在公司的股东会、董事会、监事会(监察委员会)之运作[31]。
如何在公司机关之间分配权力，建立高效率的激励和约束经营者机制，成为公司治理制度的核心内容，其立论有三：第一、权力分立原则：
公司法的首要目标是试图构架一部公司「
宪法」，以界定和限制公司权力机关的权限，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营执行机构，监事会(监察委员会)是公司的监督制衡机构。三种机构分别独立行使决策权、经营权和监督权，不受彼此非法干预。第二、权力制衡原则：公司为多元化利益主体所组成之社团，必须以权力制衡原则保障组成组织体的正常发展与相互关系。制衡具体化的表现在于：(一)股东会与董事会制衡关系，股东会作为公司的最高权力机构有权选举董事会，并决定董事的报酬，股东享有对公司董事进行监督和提起诉讼的权利；董事会依法对股东会负责并报告工作，但董事会作为业务执行机关享有专属权，不受股东会非法决议的限制与干涉；(二)董事会与监事会(监察委员会)之制衡关系，监事会对董事会的工作进行监督，必要时可对董事提起诉讼，制止董事会违法滥权之行径。第三、权力效率原则：现代
公司法的发展趋势，强化董事会功能就是公司在贯彻效率优先原则时的直接反映[32]，尤其经理人中心主义的主导更是为落实权力效率的原则。
公司治理透过权力分立、制衡、与效率形成监控机制，分为「外部监控」与「内部监控」两大类型[33]，前者希望在资本市场、企业并购等外部压力下，促使企业经营者放弃私利，追求公司利益；后者期待在公司体制内，建立完善的监督机制，令经营者没有诱因去做出道德危险行为。公司治理外部监控机制分为四种：(一)藉由证券市场敌对收购等公司控制权移转之压力实施监控；(二)经由证券市场股价高低反映经营者之经营绩效进行监控；(三)利用劳动市场对专业经理人能力的评价进行筛选实施监控；(四)透过公司在商品或服务市场竞争与淘汰的业绩进行监控。公司治理内部监控机制有三种：(一)股东藉由股东代表诉讼或会计表册查阅权，对经营者实施监控；(二)董事会藉由本身自行进行内部监控，或有主张在董事会中引进与经营团队无利害关系之独立董事进行监控，例如美国公司法制；(三)设有专司监督经营者的监察人或监事会进行监控，例如日本及我国两岸地区之公司法制[34]。
