三、银行介入制之监督
早在俾斯麦建立德意志帝国前，银行就是德国公司治理结构的核心，因为德国自19世纪下半叶开始工业化时，就缺乏充足的储蓄和资本市场，亦没有统一的货币和中央银行。因此企业只能从银行融资，企业自身亦积极建立银行机构，以便吸收更多资金。德意志银行的前身就是银行与公司合作的结果，其主要目的就是扩大对外贸易的融资。故企业与银行形成一种亲密的合作关系，奠定银企关系的基础。俾斯麦时期，政府将大银行作为发展德国工业，促进经济发展的引擎，银行与企业的关系更加密切，进而深入公司的治理结构中[25]。
从德国公司的股权结构分析，持股主体是银行、保险公司、实业公司、和创业家族。银行介入企业与彼此相互关系，对德国公司治理结构产生极大影响，此与日本银行对公司的地位非常类似，一个对公司持股最大的银行被称为「主持银行」(hausbank)，银行最初介入是公司债权人，当公司股票上市或无法如期偿还贷款时，银行就将债权转换为股权，银行就由公司的债权人转变为公司的股东，亦即银行通过贷款对公司拥有股东权益，进而透过控制股票投票权的运作向董事会派出代表，或派遣银行职员成为公司监事进驻公司的监事会，尤其德国法令允许银行代理小股东行使股票权，即银行可以代表储户用储存在银行中的股票进行投票，使投资大众的股票得以集中，加上主持银行作为该公司的各种金融服务的唯一提供者[26]，能够比较容易获得该公司内部信息，从而有效的对公司实施监督，形成对公司具有强大监控的影响力。
德国模式是组织控制型的公司治理结构，囿于股票市场的有限融资与流通困难，呈现以银行为主的金融机构对公司及其代理人实施长期的内在控制，即银行等金融机构主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构---监事会[27]。银行不单是企业融资之提供者，亦是企业的主要股东，且是证券市场的综合证券商，除承销、自营买卖、代客买卖外，也代客保管股票而代其行使投票权。银行介入制的优点是可以稳定企业经营及市场，能从中长期之观点来考虑公司策略方向，这从德、日经济的良好表现可证，但缺点是经济权力过分集中，不同角色间之利益冲突，近年爆发之企业风暴，使人对德国模式的运作发生怀疑银行监控公司的效能[28]，银行的利益冲突是否影响其在监事会中应该善尽监督的责任[29]。故学术界与实务界正在重新评估银行在公司治理中的作用，随着国际竞争的加剧，国际资本市场兴起及并购业务之盛行，德国公司不再完全依赖国内银行，故银行业亦进行大规模重组，加强成本控制，强化银行竞争力和减少外围业务；在重组过程中，银行正淡出对公司的直接参与，减少股东与债权人之间利益冲突。德国最大的两家银行将其长期持有的股份分离出来，形成独立的公司，这样母银行可集中于金融业务，而通过独立的公司可以直接到国际资本市场筹资[30]。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行制度产生巨大的冲击，德国公司监控已逐渐转离银行监督模式，但制度变迁趋势尚难以一时使主银行制度的核心作用很快消褪[31]。
参、德国监事会之组织内容
一、监事会之渊源
德国公司监事会最早渊源于由大股东组成的「经营管理会」或称「大股东会」。经营管理会的成员由股东会选举产生，其职权为任免董事会的董事，并监督董事会的业务执行情况。1861年德国最早公司立法的旧《商法》，其中第二编是关于公司的规定，首次确立这种「双层制度」(the Two-Tier System)，但属于任意规定。股份有限公司的「经营管理会」拥有对外签订重要合同、对准备金的存留额、财务报表的审定和股东利润分配额确定等职权，拥有公司经营管理「最高指挥」的权力。1870年修改的《股份法》，废除「经营管理会」，但是公司必须设立一个监督机关，继续对公司业务进行监督，「经营管理会」改称为「监事会」，成为公司经营管理重大决策机关和监督机关，赋予监事会的权利，包括：如董事会成员的任免权，对董事会的命令与指挥权，固定资产的买入与抵押权，批准资产折旧、准备金设定、债券发行等权利。故德国早期的监事会不仅拥有对公司业务执行的监督权，而且拥有对公司管理的重大决策权，实际上与美国的董事会一样，是一个业务执行的意志决定机关，以致日本有学者认为德国公司的监事会是公司最高经营机构[32]。1884年的股份法，采用监察人制度与董事平行并列的特别监察机关，以监督董事执行业务的制度设计。1937年颁布的《股份法》，规定股份有限公司的构造变革，有关监察制度，规定监事会的活动仅限定于业务执行的监督，原则上不得委托监事会执行业务，同时规定监事会有董事的任命权，而使监事会具有监察机关的职能更为明确化。随着《西德基本法》的制定，1937的《股份法》已不合时宜。因此联邦德国政府于1965年9月6日颁布新「股份法」(Aktiengesetz, AktG)，并于1993年7月22日修改。德国新《
公司法》监察制度的特色，乃是由监事负责监督的职务，而由会计监事负责检查会计的职务。其中监事除选任与解任董事外，最重要的职权即监督董事的业务执行。为保障其监督权的独立性，并禁止监事兼任董事，以及从属公司的代表人。
二、监事会之组织
德国对于公司发展之个别性非常重视，因此为不同公司量身定作不同的法律规范，使差异性大的各种企业得以分别适用相对应的规定，并得以解决不同类型的问题。德国重视劳工在企业的地位，使受雇者能够参与企业经营管理决策，故采用职工参与制度，让职工在其企业的管理与监督层面，享有共同参与决策的权利，并使公司职工与领导阶层能相互了解，进而达到劳资和谐境界。监事会组织依其不同的类型，适用不同的法律，内容如下：
