(二)监事会
监事会(Aufsichtsrat)是公司的控制主体，负责任命管理董事会的董事成员，监督董事会的经营业务，向董事会提供咨询，但不履行具体的管理职能。故监事会是公司监督机关，亦是董事会的领导机关。监事会不仅行使监督权，还有董事任免权、董事报酬决策权、及重大业务批准权等，因拥有极大的权力，恐其「绝对的权力带来绝对的滥权与腐败」，故其职权仅限于监察公司业务，而不得参与执行公司业务，即不得将具体的经营行为委任给监事会，在法律制度上严格区分经营机关和监察机关，使监事会具有监察机关的职能更为明确化[12]。监事会的成员由股东代表(资方监事)和员工代表(劳方监事)各占半，主要职责是监督董事会的经营业务，向董事会提供咨询等，监事会不仅对董事会的业务活动有广泛的审核、监督和了解权力，而且有权审核或委托职业机构审核公司的帐簿，核实公司资产，并在必要时召集股东会；监事会的职能相当于美、日公司的董事会的职能[13]，故有学者称德国公司监事会是公司最高经营机构[14]。
(三)董事会
德国《股份法》第76条规定：「董事会(Vorstand)本身负责领导公司。」故德国是实行董事会中心主义，公司经营权完全归董事会，董事会为公司经营决策机关、业务执行机关、及公司代表机关，董事会的业务执行权与代表权当然可授权给董事及其代理人行使[15]。董事会是公司法人代表，自主领导公司和经营业务，负责公司战略性的决策与日常营运的执行，法律严格区分董事会和监事会的权限，严令禁止监事会参与公司的管理，因此负责执行的董事会在管理决策上有一定的自由度，正常情况下不承受来自股东会的直接压力，亦不接受股东的指示约束，但当他们表现欠佳时会被监事会撤换[16]。董事会执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构，董事的任免、报酬都由监事会决定，董事会向监事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及公司绩效，由此可见，德国公司的「董事会」的地位相当于美、日公司中的经理阶层或管理部门，而不能视同美、日公司的「董事会」[17]。
二、职工参与制之监督
德国《
公司法》显著特点之一是规定「职工参与制」[18]，即监事会成员(监事)三分之一或半数从职工选举产生，亦即职工参加公司经营管理的参与制[19]，职工参与制思想在德国200年前就被早期的社会主义者提出，在1848年法兰克福国民会议讨论「营业法」时，就有少数人提出在企业层次应建立「职工委员会」，作为参与决定的机构，1891年重新修订「营业法」，第一次在法律上承认职工委员会，从而认可职工参与决定制度。1919年德国《威玛
宪法》第
165条规定：「工人和职员有要平等的与企业家共同决定工资和劳动条件」，「工人和职员在职工委员会，按地区划分的区职工委员会以及在国家职工委员会中应拥有法定代表，并通过他们来了解自身的社会经济利益。」在威玛
宪法中奠定职工参与企业决定的思想，延续迄今。
职工参与制导致股份有限公司治理机构的变革，从二十世纪初开始，基于企业民主化与社会化的要求，劳工阶级自觉与劳工地位提升，使得社会必须重新定位劳工在企业的角色，故公司治理与经营阶层采用职工共同参与制，使受雇者得参与公司经营管理监督之层面。1920年颁布「经营协定会法」(Retriebsrategesetz)，体现「职工就是企业的理论」，从而改变传统德国法中的「企业主就是企业和有产者对公司绝对支配的思想」，依据经营协议会法之规定，为维护雇主与职工共同经济利益，以及达成公司经营的目的，如有二十个以上职工的公司，应设置经营协议会，职工即得藉此经营协定会参与劳动、生产、财务的经营及管理。尤其是设有监事会的企业，应指派一人或二人以上经营协议会的委员，担任监事会的监事。1934年制定的「国民劳动秩序法」(Gesetz zur Ordnung Nationalen Arbeit)取代「经营协议会法」。1937年的「股份法」更与国民劳动秩序法有所关连，规定董事必须本其自己的责任，依营业与职工福址，及国民与国家共同利益的要求，来指挥公司。1945年二次大战后，西德要求恢复经营协议会法的呼声日益高涨，因此各邦陆续以法律制度该法外，1952年的「企业组织法」(Betriebsverfa-ssungs Gesetz)，更将职工的参与决定权一般化，扩及到煤炭钢铁等以外的产业，亦即煤炭钢铁业以外的股份有限公司、股份两合公司以及员工超过五百人以上的有限公司，其监事会的三分之一，必须是职工代表[20]。
职工得参与企业之经营与监督，是德国公司治理制度之一大特色。故职工在五百人以上，两千人以下者，适用1952年制定的「企业组织法」；两千人以上者，则适用1976年制定的「职工参与决定法」(Mitbestimmungsgesetz, MitbestG)。而煤矿及钢铁产业，即适用于1951年制定的「煤钢企业参与决定法」，及1956年所制定的「煤钢企业参与决定法之补充法」，规定煤炭钢铁等企业，其员工就监事会与董事会，具有共同决定权[21]。
德国职工参与制的主要优点：第一、职工与公司形成利益与共、休戚相关的事业共同体，减少劳资双方的磨擦与对立，职工享有选举权和被选举权以及对企业生产经营状况的知情权和质询权，监督维护职工利益法规的执行情况。第二、职工对公司的长期发展给予更多的关注，不再盲目追求公司短期利润，企业资产配置更趋优化与合理[22]。第三、职工和高级经理人员选举的职工代表进入监事会，使公司决策比较公开化，职工参与管理有效地消弥劳资信息不对称的状态，因而更利于监督，减少代理成本。第四、有利于管理阶层部门持续稳定生存，因为职工在监事会中占有席位，一旦公司受到接管，接管者仍得与这些职工代表交涉，职工有可能抵制接管者的任何接管意图与尝试，使接管者在准备接管时思虑再三，甚至望而怯步。这亦是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一[23]，职工参与制深深植根德国政治、经济、社会、文化，是保障劳资双方妥协之产物，更是德国社会稳定和经济繁荣的保证[24]。
