赵旭东：让江老师先谈吧。因为在这个问题上江老师的一些观点和我的观点有些是不完全一样的。江老师也曾经有一篇影响比较大的文章，他当时涉及到资本信用的问题。江老师当时说到资本信用的时候，是在一个很广泛的意义上谈的，也包含着资产的信用。我们国家
公司法在以往的制度上过度重视了资本的信用。在债权人利益和交易安全上过多地寄望于严格的资本制度的规定。其中包括最低资本额的限制。公司实际的经营活动还有我们这些年来所经历的实践表明：好象资本并没有发生我们所期待它所发生的作用，很多公司的破产倒闭，债权人的利益得不到实现，于是我们发现，原来
公司法所设计的那套严格的资本制度并没有发挥公正的或者说所期待的作用，却反过来只是限制了很多投资者的行为，遏制了很多公司的设立。这里就出现了一个矛盾，一方面为了保障债权人的利益，设置了严格的限制，而这个限制有没有达到它所希望的目标，反过来造成的副作用是遏制了公司的行为和需求，影响了很多公司的设立和发展，这时就需要检讨这个制度包括它的理论，包括这个
公司法以资本信用所建筑的这套体系是不是有严格的整体调整的需要，我认为公司的信用与资本有关系，但不应该全部的在于资本。也许公司所实际拥有的资产更是决定公司信用的更根本的要素。我们
公司法的制度，不仅应该注意公司设立时的资本、静态的资本，更应该关注公司设立之后，它的资产的演变和变化。应该围绕公司的资产建立一套更为周密的一套制度和规则来实现对债权人和交易安全的保护。如果一来，我们原来对资本的严格的要求，包括那个高高的门槛，包括由资本决定的股东出资方式的严格限制，都是可以放宽甚至最终取消的。实际上很多国家也很注意债权人保护和交易安全，但并没有最低资本额的要求，也没有像我们这样一套严格的资本制度。美国香港在理论上，办一个一美元一港币的公司都是有可能的。那么它们的交易安全由谁去保障呢？没有，肯定是有别的制度在起作用。所以我们应反思：也许我们的资本制度的确存在改革的需要。这次
公司法修改，在资本制度方面，包括股东出资、股份回购、反投资这样的制度能够取得突破的一个方面的原因就是关于对资本的信用和作用的认识问题。
江平：我的基本观点有两点，第一个就是我们国家现在应该降低公司设立的门槛，这是没有问题的。同时我们要看到，我们必须要注意资本真实原则和对于违反资本真实原则的法律责任。我刚才只是说入门槛应该更方便，但是应该看到在中国目前的市场里面，公司的不规范行为、虚假出资行为、抽逃资本或者变相抽逃资本的现象还非常严重，这一点不看到也不行，我们降低门槛不能够放松这方面的要求，所以资本真实原则只要你规定了三万，你就必须出。我们可以降低门槛，股份公司说五百万你就必须出，在这方面如果严厉我主张严厉。资本真实那你不能虚假，我们市场搞虚假搞欺骗那是不行的。至于说没有出资责任，是不是应该更放松，我完全不同意。王涌说过去太严厉了，虚假责任还要判刑啊、民事责任，我给大家讲一个事情，我们原来
公司法通过了以后，人大常委会颁布了一个有关公司犯罪的决定，其中有一条公司虚假出资，或者用虚假的验资来骗取注册，或者抽逃资本，或者出资以后没有转移财产权，原来写的是对于它的主管责任人员和直接责任人员，判三年以下有期徒刑，后来通过时改成了五年。我也很惊讶，于是问了法工委有关人员，他们查阅了世界上大多数国家是五年以下有期徒刑。所以，我们一方面要门槛低，一方面我们要强调资本真实原则，另外对违反了资本真实原则，抽逃出资、破坏商业信用、市场秩序的行为，该论什么责任就什么责任。所以我并不认为这次
公司法降低了门槛之后同样就降低了它的法律责任。无论是刑事责任、民事责任还是行政责任，我看一点都没有降低。那么第二个意见嘛，旭东的这个意见我是同意的。我并不认为一个公司的信用就在于注册资本。我屡次讲课讲过这个问题，公司信用怎么能依赖于注册资本呢？注册资本只不过是公司成立时股东原始的出资，或是这个公司的初始财产，公司最后仍然要拿它的全部财产作为信用。所以怎么能光看注册资本呢？但是回过头来，公司是不是仅仅都以他的全部财产作为信用？这也不见得，公司里面可能作了担保，还有其他一些情况，如法院的判决没有执行；所以公司的信用从动态的角度来看我在讲课时往往有同学问这个问题：“你们讲资本是作为信用的企业，那么你们为什么又降低了注册资本额呢，是不是减少了它的信用呢？”我说不能单纯从注册资本角度来看，这一点应该对我们有一个很重要的启示：就是投资者的设立的门槛低了，但是相对于债权人来说风险大了。市场上的风险好比能量守恒定律，一个市场就这么大风险：如果投资人的风险大了，那么债权人的风险就小了。你要多掏钱最低注册资本50万100万上千万，债权人的风险就小了；反过来，投资人的风险小了，你3万块钱就可以办公司，债权人风险大了，在这个意义上来说，要从债权人和投资人所设立公司的风险角度来考虑。从这个意义上来说，我完全赞同现在把有限责任公司、股份公司的注册资本额降低。
陈甦：尽管我跟赵教授关系很好，也很尊敬他，但当他的意见有与江老师不同之处时，我毫不犹豫的站在江老师一边。我觉得资本制度的讨论是非常有益的。但是我想呢，对这个问题，要从两个不同角度来看，一个是经济的角度，一个是法律的角度。首先是这个新的
公司法降低注册资本的最低限额，又实行了注册资本的分期缴纳制，那么这可能是要达到两个心理上的效果，一个是鼓励投资，让更多钱不是很多的人也可以设立公司，来进入市场，还有一个是提高资本的使用效率，当公司的业务没有展开，或不需要时，过多的注册资本反倒使他的资本闲置，利用率并不高，但是法律的意义并没有因为注册资本最低限额的降低或分期缴纳制而有所降低，“资本”一词在我们
公司法中是在法律意义上使用的，为什么叫注册资本而不叫资本呢？ 它不是一个简单的会计学上的区别。注册资本是与有限责任相联系的，没有注册资本制度，哪来的有限责任？另外，注册资本注册表明了公开，既然要把资本有多少向社会公开，你就要为此承担相应的法律后果。你说你有多少资本，但你实际上没有，这当然要承担法律后果。当然，一个债权人对公司信用的判断肯定不是单纯的看注册资本，这仅仅是一个比较方便的判断方法；或者是衡量一个相对人的信用的指标。但是它毕竟有一定的作用，类似于引起市场信赖，注册人为此要承担责任，否则的话你注册还有什么用呢？当然了按照另外的像赵老师讲的实行信息公开啊，资本是多少，这固然好，但信息公开的成本也是很高的。除了上市公司和发行股票的公司有强制的法律义务外，还有一人公司也有在财务上的强制，对所有公司都实行公开成本也很高。由于注册资本制度的存在与分配有关系，那么公司在有收益的时候，不能通过减少它的资本来进行分配，应当先弥补亏损。这样一来就限制了那些随意减资的做法。有了注册资本，所有的人都不能随便减资，都要在分配时遵守一定的制度。只有有信用、无信用的人在法律上都遵守一定的制度，公司的信用才有了保障。如果没有注册资本制度，或者这个制度形同虚设，那么没有信用的人就可以随便减资。那对于公司信用的判断就可能就有麻烦了。
第三部分
王涌：我提个问题。我们都说有限责任公司放在3万放低了门槛，按照这个逻辑我们推理的话就是说
公司法颁布生效之后，创办有限责任公司的人数士否就意味着将会翻番？
赵旭东：这个数字上我觉得不好做具体的估计，但是翻两番是可能的，数字具体如何变化还要看实际情况，
王涌：但是我们知道，在英国或者其他国家和地区，包括香港一英镑或者一港币可以创建一个公司。但是说实话，三万港币以下的公司是非常少的，所以说这里面所说的门槛其实有两个，一个是所谓法律上的门槛，另外一个是经济生活中的实际门槛。
赵旭东：在这一点上我倒赞成陈教授的观点，（陈教授：是吗？）就是说法律上降低了门槛并不一定每一个人都愿意迈这个门槛，因为他认为对他没用，生意做不了也没用，第二个，这个时候他要考虑自己的经营的需要。
王涌：我说到这个时候的话就有个想法实际上这个门槛不应该只由法律去设，所以经济生活本身就有门槛，既然如此的话，我们就根本不需要去规定什么三万。
赵旭东：那就是说跟我的观点一致了。另外一个我还想到一个奇怪的问题就是关于资本的认识，信用的问题我说老实话我觉得我在学者当中我是少数派，当在我们学者当中讨论这个问题的时候包括我们商法研究会的几个老师都是觉得好象不太能够完全接受，像陈教授这样坚决反对的也有。但是当我在课堂上对我们学生讲的时候对研究生包括对博士，我发现大家一致都支持，很少的人反对，所以我就想陈教授您的观念是否有些过于保守？
