日本于《商特法》关于大股份公司的特例规定，资本在五亿日圆以上或负债两百亿日圆以上之大股份公司必须设「会计监事」。对于商法所规定的财务报表及附属明细表，除由监事监督外，应受会计监事监督(商特法2)。
会计监事可随时阅览或抄录公司会计帐簿及文件，或请求董事、经理人、或其它使用人提供会计报告，执行职务必要时，调查公司业务与财务状况。执行职务必要时，可要求子公司提供会计报告，或调查子公司业务及财务状况。子公司有正当理由时可拒绝前述调查或请求(商特法7)。
会计监事在执行职务时，发现董事在执行职务时有不正当行为或违反法令或章程的重大事实时，应向监事报告(商特法8Ⅰ)。董事应于定期股东常会开会八周之前，向监事、会计监事提出有关财务报表和文件(商特法12)。会计监事应于受理前述文件之日起四周内向董事及监事提出监督报告书。监事对于会计监事的报告书，得请求其作出说明(商特法13)。监事应自受理前述监事报告之日起一周内，向董事提出自己的监督报告书，并将其副本送达会计监事，监事得以自己的监督方法或结果代替或补充会计监事的监督方法或结果。对于前述会计报表或文件是否合法或合乎章程，会计监事和监事意见不一致时，会计监事得出席定期股东常会，陈述其意见(商特法18)。上述监事会、监事、会计监事的关系，监事会享有会计监事的解任权及临时会计监事任命权，以及监督事务决定权，但监事会不行使具体的监督职权，而且不得妨碍监事行使监督职权。而大股份公司的监督权主要属于各监事，会计监事专门监督大公司的财务会计，实际上为监事执行财务监督提供帮助[46]。
五、日本外部监事之运作与功能
日本《商法》中的外部监事制度是为保障监事监督的独立性和客观性而设计，所谓「外部监事」是指公司外部人充任的监事能够独立行使职权，就公司治理结构而言，日本外部监事制度与美国独立董事制度颇有相似之处，二者皆强调与公司经营没有直接关联的外部力量监督。日本《商法》设立外部监事是赋予监事制度重要的职能：一则是监督董事业务的执行，一则是监督会计事务的运作。日本于1950年(昭和25年)对《商法》修改，引进美国董事会架构的一些制度，将原来监事的业务监督权赋予董事会，而监事只对公司会计事务进行监督。但实际上，监事往往缺乏会计专业知识，使得这样制度出现问题，监事功能的发挥流于形式。此时日本大环境经济又不景气，公司财团纷纷倒闭，公司治理结构问题层出不穷，故重新思考监事对公司业务经营监督的必要性，1974年(昭和49年)《商法》修改，恢复监事对董事业务的监督权，并赋予监事出席董事会陈述意见权、董事违法行为制止权、对董事诉讼代表权、及各种诉讼的起诉权。《商法特例法》还规定大公司，除监事外还应设置专门由注册会计师或会计法人担任的会计监事。1993年(平成5年)《商法特例法》再修改，规定大公司须设有一人以上的外部监事，并将之法律制度化[47]，参酌美国独立董事制度之精神，对大公司引进外部监事制度，是对日本公司治理机关制度的一大变革。
日本于1993年(平成5年)修正《商法》时，引进外部监事制度，其原因之一，乃美国与日本为调整国际收支不平衡，解决彼此成为贸易障碍之问题[48]，要求日本应就商法中五项问题加以检讨修正[49]：(一)改善公司帐簿阅览之规定；(二)扩大公开公司部门有关利益及损失之信息；(三) 采用外部董事制度；(四)委托投票制度之自由化；(五) 简速股东集体诉讼及派生诉讼。日本有鉴于其股份有限公司治理机关制度之设计，与美国系采一元制之设计有别，对于美国提出引进「独立董事」制度之要求，则采取「外部监事」制度以为因应。故日本于1993年(平成5年)之《商法》修正，即规定调降股东代表诉讼之诉讼费用及引进大公司外部监事制度，以落实「日美构造问题协议」所达成之结论。其原因之二，乃由于平成年间初期发生多起企业界与金融证券界之丑闻与不当经营事件，社会各界咸批评监事制度未能发挥其应有之监督功能，从而要求修改相关法令，以强化公司之监督体制[50]。有鉴于此，1993年(平成5年)所修正之《商法》及《商法特例法》，就监事制度作成四点修正：(一)将监事之任期从二年延长为三年(商法273Ⅰ)；(二)将大公司监事之人数调整为三人以上(商特法18Ⅰ)；(三)对大公司引进外部监事制度(商特法18Ⅰ)；(四)监事会之法律制度化(商特法18之2)。
日本更于2001年12月修改商事法律，明确「外部监事」之定义，修改前要求就任前五年内不是公司的相关者，修改后的法律取消五年的限制，对于监事的标准，更达到「纯粹外部监事」的要求；同时规定过半数的监事必须是外部监事(商特法18Ⅰ)，但这一点内容暂缓三年施行(附则1)；还规定大中小公司的监事，其任期都是四年(商法273)。
(一)外部监事之适用
依据日本《商法特例法》第2条的规定，大股份有限公司才必须设立外部监事，即资本额五亿日元以上或负债总额二百亿日元以上的大公司，因为该公司涉及众多股东，尤其是分散的中小股东，对其利益的保护，不仅是
公司法的重要目的，亦是维护社会稳定秩序的需要，而且在大公司，股权高度分散化，中小股东很难充分行使监督董事经营决策的权力，因此需要外部监事特别加强公司内部的监督职能。
(二)外部监事之资格
依据日本《商法》就监事之资格，设有消极资格条件(商法254之2、280Ⅰ)及兼任禁止(商法267)之规定，股东会在此等资格限制范围内选任监事[51]。但外部监事尚须依日本《商法特例法》第18条第1款规定，其立法理由即在保证外部监事履行监督的独立性，即外部监事须未为公司或其子公司之董事、经理或其它职员。所谓「公司或子公司」，是指监事所在的公司，而子公司则适用日本《商法》第211条的规定，即一个公司持有其它公司已发行股份过半数，该公司即为被持有股份公司的母公司，被持有股份的公司就是该公司的子公司[52]。所谓「其它职员」，是指与公司缔结雇佣契约，为实现公司目的事业而从事必要业务之人，至于公司之法律顾问(由律师担任)，即与公司缔结处理公司一定法律事务之委任契约而执行职务之人，自非公司之职员，故得担任该公司之外部监事[53]，但有学者认为纵然该律师未从事其它业务，而仅专门从事公司法律事务，在此种特殊情形下，仍然欠缺担任外部监事之资格[54]，亦有学者认为「其它职员」尚应包含以任何形式从公司获得劳动报酬之人，而非限于登记雇佣合同之人，比如律师所取得的报酬是由公司董事会决定，在一定程度上会受制于董事会，很难保持其在监督董事会过程中的独立地位[55]。笔者以为保持外部监事之独立性，应采从严解释，只要与公司利益酬劳牵连关系，即不能充当该公司之外部监事。
