三、分立立法对我国公司法的完善及公司发展具有重大作用
(一)有利于在立法上突出两种公司的差别，推进
公司法改革
法律调整对象的差异决定了法律原则、技术、制度架构等一系列法律范式的差异。不同种类的公司需要以不同范式的
公司法进行调整，这样的立法才能更有针对性，从而更有效地对不同种类的公司进行规制。因此，为有限责任公司和股份有限公司设立不同的法律规范已成为各国公司立法的大势所趋，并且，许多国家（比如德国和日本）已经将有限责任公司独立立法，使其脱离主要规范股份有限公司的
公司法，形成了有限责任
公司法和股份有限
公司法分立立法的
公司法体系。可见，
公司法分立立法体系有其客观基础和立法先例，是可资借鉴的。
我国现行的《
公司法》虽然也分设章节规定了有限责任公司和股份有限公司，但是具体内容和制度设计却远远没有达到区别规范的要求。我国公司法整体存在着强制性要求过多、过滥的弊端，这点在有限责任公司立法中更为严重。《
公司法》第二章关于有限责任公司的规范中，“应该”一词被大量使用，而“由公司章程规定”一词却只出现了7处。《
公司法》规定的有限责任公司制度与股份有限公司严重趋同，尤其对于
公司法的核心制度——公司治理机构而言，两种公司的机构设置和具体职权相差无几。股东会同是权力机构，并且都必须有定期会议制度，股东的表决和分红只能按出资比例进行；董事会也是公司必设机构，虽然股东少和规模小的有限责任公司可以只设一名执行董事，但董事的职权仍是法定的，几乎完全等同于股份有限公司；《
公司法》还规定有限责任公司也须设经理来主持经营管理，并且要设监事会（或监事）行使法定监督职权。可见，在我国公司法修改的过程中，对于有限责任公司而言，首要的议题就是增加有限责任
公司法的任意性规定，给股东自由创设的空间，还其区别于股份有限公司的本来面目。而要达到这一目的，单独制定一部有限责任
公司法不失为一种良策。
事实上，在我国近年来
关于公司法修改的热烈讨论中，除了少数论题普适于所有公司外，大部分的修改意见主要是针对于股份有限公司尤其是上市公司的，公司治理、股东会决议、独立董事、董事和控股股东义务、管理层收购和中小股东权利保护、股票期权、征集投票权、累计投票制等等很多热点问题实际上都是针对股份有限公司具体制度的完善而言的。股份有限公司法律研究明显成了我国公司法学的显学。相比之下，有限责任公司法律研究就冷清多了。2002年底我国的有限责任公司数目已达到22500家，而同期的股份有限公司为6000家，这其中上市公司截止到2004年2月也只有1293家。并且，我国有限责任公司发展迅猛，2002年有限责任公司数目比2001年增长了18.4%，而股份有限公司同期只增长了5.3%。
面对如此发展势头的调整对象，制定一部完善的有限责任公司法已经刻不容缓。把有限责任公司独立出来单独进行立法将有助于提高有限责任公司法的重要性及立法界对其的关注，促进相关立法工作的有效率展开。同时，这种分立立法体系也有助于为公司法改革提供清晰的框架，明确厘定某项制度是针对股份有限公司还是针对有限责任公司，而不再笼统的讨论公司法修改，这样更有针对性的将不同的公司法修改建议和问题分别整合于不同体系和范式内，再根据各自的特点有目的的进行完善，将对我国公司法的改革大大减轻负担。
公司法的修订除了调整、细化规则外，一个重大的政策分野是：股份有限公司法部分要加强强制法的内容；而有限责任公司法部分要注重任意法的规范。截然有别的修法任务如果不能在分立立法的体系下进行，公司法就会变得指导原则混乱，体系冲突、内容庞杂而不得要领。
