我国1993年《
公司法》立法体系属于统一立法，其中以第二章规定了有限责任公司，以第三、四章规定了股份有限公司。然而，这部法律在两种公司制度的设计上却颇为趋同，在公司治理模式、股东会、董事会、经理的职权内容及章程、公司财务会计等规定上差别有限。此外，《
公司法》关于有限责任公司和股份有限公司各自的规定也并不完善，存在许多漏洞和缺陷。可见，我国公司法中无论是有限责任公司的规范内容，还是股份有限公司的规范内容，都需要大幅修改。我国的公司立法是在极其贫乏的商事传统（包括意识素养和规则健全）和缺少立法经验的基础上建立，本应当采取有限责任公司和股份有限公司分立的模式以便轻装、细化，有小康特色，但长期受大而全、大一统的思维定势的支配，最终选择了“大锅饭”的模式，徒增法律的虚胖和症结交织。现在既然要改，我们就有理由期望采纳德日的做法，一分为二，重构
公司法的全新体系，因为这样的制度构造一定更符合我国的现实国情，也因为不存在任何的不方便或掣肘的因素会阻碍我们作出如此的选择。
二、有限责任公司与股份有限公司立法范式难以求同存异
范式是指研究问题的视野和框架，不同的范式有不同的观察角度、基本假设，以及概念体系和研究方式。法律也有其范式，它同样是由法律的原则、概念、制度、结构、规范属性、技术以及词语等综合构成。随着法律的发展，立法范式也在不断演化。法律总是滞后于现实的，当法律开始对一项事物规范之初，常常会有很多种概念和制度设计，各种范式相互批判和竞争；但当法律成熟之时，学者和立法都统一于一种范式之下，形成共同的概念体系和方法论；而当社会进一步发展出现新的问题时，原有的范式可能不再适应，于是新的突破和整合被引入其中。
公司法也遵循着这种发展规律，在17、18世纪股份公司刚刚产生之初，各国的
公司法异常混乱和多变，经过了很长时间才形成了比较稳定的关于股份公司的立法。但是，随着经济的发展，当一种股东人数很少的封闭性公司在经济生活中的出现成为必要，原有的股份公司立法范式原本无法容纳这种公司的法律规范内容，于是，有限责任
公司法便在法律的殿堂里呱呱落地，有限责任公司也随之产生并区别于股份有限公司。法律调整对象决定着法律范式，在对有限责任
公司法和股份有限
公司法两种立法范式进行讨论前，我们需要先对这两种公司的差异作一简述。
有限责任公司股东很少，一般只适合于中小型企业，这就决定了有限责任公司与生俱来的特色。
首先，公司具有封闭性和一定程度的人合性，股东愿意也必须保持对公司的控制。股东投资于有限责任公司往往是出于对自己或其他股东的管理能力等人力资本的信任，是希望直接通过产品市场获得营业利润；而股份公司尤其是上市公司大量股东投资只是单纯的证券投资，其目的是以买卖价差在资本市场获利。因此，有限责任公司股东与公司经营关系密切，他们都或多或少的具有参与公司经营和监督的意愿，希望掌握公司的直接控制权。相反，许多上市的股份有限公司的股东仅仅是因为公司经营与股票卖个好价钱有关才对公司保持一种若即若离的关心。此外，有限责任公司保持股东关系的稳定也非常重要，公司的设立和运营与股东之间的信任不可分离，为此，就需要对股东出资的转让施以必要的限制。有限责任公司的这些封闭性特点反过来又强化了其特色。正是因为股份不拆分为小面额股票，同时也没有公开的市场可以交易投资份额，导致了有限责任公司股东退出的成本相对较大，股东就更有必要加强对公司的控制。
其次，有限责任公司还具有很强的契约性。有限责任公司股东人数少，公司规模往往也不大，其股东资格一般都是在设立时取得，公司设立是股东经讨价还价决定的。与股份公司投资者在股市上购买股票成为股东不同，有限责任公司股东股份数额和讨价还价能力一般不会过于悬殊。因此，有限责任公司的运营更加注重股东之间的协商，法律必得尊重股东的意思自治，股东可以根据公司特点自行对公司运行方式进行一定程度的创设。
总之，有限责任公司具有封闭性、人合性和契约性的特点，这有利于减少股东投资的风险和不确定性，提高有限责任公司的运营的安全。
与有限责任公司不同，股份有限公司能够发行股票，拥有大量公众股东，股票流通自由，一般为大中型公司。因此，股份有限公司是完全意义上的资合公司，具有开放性和公众性。随着企业管理的革命，股份有限公司也开始呈现新的特点，由支薪经理阶层掌控公司管理的现代企业取代传统企业后，公司的所有权和经营权发生分离，这种新型的治理方式在促进公司发展的同时，也产生了严重的信息不对称和委托代理问题，这点在现代上市股份公司中尤为突出。股份有限公司的众多股东无法也不愿直接对公司进行经营，公司大股东控制的董事和经理实际经营并控制着公司，他们掌握着公司经营中的完全信息，而作为委托人的股东却无法直接观察代理人的行为，因此经营者可以利用信息优势为自己谋取私利甚至损害股东利益。这也成为了现代股份有限公司突出的特点之一。
