我国公司法体系的重构
甘培忠 曹丽丽
【摘要】《
公司法》改革已经成为学界共识。本文没有拘泥于
公司法的具体条文修改，而是为
公司法改革提出了一条新思路：变革立法体系，将有限责任
公司法与股份有限
公司法进行分立立法。基于两种公司的本质差别，有限责任
公司法与股份有限
公司法具有不同的立法范式，它们在立法重心、立法技术、概念语词组成及制度架构方面大相径庭，难以求同存异，实有必要对其分立立法。重构
公司法体系，这必将对我国公司法的完善和经济发展产生巨大的推动作用。
All scholars in the field of company law has come toan agreement that it’s necessary to reform the Company Law of the People’sRepublic of China .Rather than pay attention to respective articles ofthe Law, this paper bring forward a new way to the reformation of the CompanyLaw. The viewpoint is that we should reform the structure of company law andseparate the law of limited liability company from the law of joint-stock limited company.As for the different character of the two kinds of companies, the company lawneed divergent legislation patterns, which including distinguishing emphases, legislationarts , concepts and institutional structures. It’s crucial to restructure thesystem of the Company Law and separately establish the Law of Limited LiabilityCompany and the Law of Joint-stock Limited Company. The amendment shouldgreatly promote the consummation of the Company Law and the economicdevelopment of China.
【关键词】
公司法修改
公司法改革 有限责任
公司法 股份有限
公司法
【全文】
作者单位：甘培忠，北京大学法学院，教授。
曹丽丽，天津财经学院法学系，助教。
时光飞逝，我国《
公司法》已经制定了整整十年。十年间，我国的经济取得了高速的发展和质的飞跃。在组织制度创新日新月异的今天，这部在市场经济体制改革初期制定的法律已经变得苍老和古板，如同一件旧棉襖，款式落败，材质低劣，在市场经济的时尚风景中飘零着褴褛，处处尽显捉襟见肘。多年来，有关
公司法修改的呼声不绝于耳。放眼国际，
公司法的修改已成为世界性的潮流，市场经济成熟的发达国家近年来也加快了对公司法的修正和改革，例如美国国会2002年通过了关于会计和公司治理一揽子改革的公司改革法案——《萨班斯—奥克斯莱法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)，同年，美国律师协会还草拟了新的《标准
公司法》；日本于2001年和2002年对商法及其他公司立法进行了修改；我国台湾地区2001年也对
公司法进行了修正，法国于2001年——2003年间对
公司法进行了连续不断的修改，且于2004年还将进行修改。相比之下，修改需求更为迫切的我国《
公司法》却仅仅于1999年年末修改了两个末梢条款，动作幅度如同蜻蜓点水，隔靴搔痒。《
公司法》不仅需要修改，而且需要大改已成为我国大多数公司法学者的共识，其势如在弦之箭，蓄以待发。既如此，作者以为，我国公司法改革需要一个更高的视野，需要一个整体的思维，需要一个宏观的新架构。这就要求我们对
公司法的体系进行重构，一个合理的体系将能够统一并指导现有的
公司法修改建议和理念，使
公司法的改革更加有的放矢。
