惟何以大多数美国公司均接受此制度？美国公司董事会大多由管理阶层所控制，管理阶层为什么还会愿意引进独立董事来监督制衡管理阶层自己本身？第一、独立董事制度是一项「保证机制」(Bonding Device)，公司的代理人(经营董事和管理阶层)，可以藉此向潜在的投资者公开昭示，公司愿意接受有效的监督，吸引广大社会的投资者，可以降低公司的筹资成本，增强竞争力；第二、独立董事制度与美国法院之判决趋势有关，面对股东诉讼时，管理阶层可利用此制度保护自己，即公司管理者利用独立董事的地位，在陷入「自我交易」或「利益冲突」的诉讼时，若得到独立董事的批准，进而可以得到法院的认可，亦即愈来愈多的美国法院在有关经营者之报酬、竞业或与公司交易等利益冲突行为判断中，若该当行为系经过独立董事同意者，则不属无过失责任之忠实义务(Duty of Loyalty)，而代之以过失责任的注意义务(Duty of Care)或经营判断法则(the Business Judgment Rule)[75]，决定其责任之有无，于此经营者乃有强烈诱因引进独立董事，以减轻本身之经营责任。故独立董事制度免除对于公司经营董事与管理阶层的诉讼威胁，成为防卫与庇佑内部人控制的最佳保护伞。
【注释】 美国公司法是由三个部分组成：第一、由各州的州议会通过，并分别适用于各州的普通
公司法，此为美国公司法的主体构成部分；第二、由国会通过的联邦法，包括证券交易法等；第三、由各州及联邦法院在解释上述成文法过程中的大量案例法。请参阅：胡果威着，《美国公司法》，北京：法律出版社，1999年1月第1版，页5。
束小江、宗延军，<略论美国公司治理结构制度>，《河北法学》，1999年第6期，页104。
1984年美国「模范商业
公司法修订版」( Revised Model Business Corporation Act )是由1950年的「模范商业
公司法」( Model Business Corporation Act )修订而来，这两部
公司法并不具有任何法律效力，是由「美国律师协会」( The American Bar Association )起草的「准法律」，总结美国各州的
公司法，并代表今后
公司法发展的趋势，颇具权威性，因为律师协会是属于民间同业公会性质，并非立法机构，所以模范商业
公司法仅供各州的立法机构在制订、修改
公司法时的参考，美国大部分州的
公司法在很大的程度上采用模范商业
公司法为蓝本。
比较与考察主要市场经济发达国家的有关公司监察机构的法律规定，监察机构的存在方式有两种类型，一种是将经营机构与监察机构合二为一的单线型，另一种是公司经营机构和监察机构互相分离，彼此独立存在的复线型。请参阅：周剑龙，<论股份有限公司经营的内部监督机制---中国
公司法发展之前瞻>，《法学评论》(武汉大学)，1995年第1期(总第69期)，页14。
卞耀武主编，《当代外国公司法》，北京：法律出版社，1995年4月第1版，页49。
如今在纽约股票交易所上市的公司中，三分之一以上是在特拉华州注册，所以特拉华州享有美国的「公司天堂」之美誉，特拉华州的立法机构和最高法院成为美国现代
公司法的主要来源和权威。请参阅：胡果威着，《美国公司法》，北京：法律出版社，1999年1月第1版，页6。
毛亚敏着，《
公司法比较研究》，北京：中国法制出版社，2001年11月第1版，页150。
孙丽，<日本型公司治理结构的再评价---以双向式控制为中心>，《日本研究》，第2001年第2期，页8。
股权高度分散与流动的效应，即每一个股东均无法做到通过有效行使股东权对公司事务的决策起到有意义的影响作用。公司股东是一个高度流动的群体，股东之间缺乏固定密切联系，虽然公司股东在客观上存在共同利益，但从社会心理学的角度看却容易形成「搭便车」的心理预期，即希望通过他人的努力而获得好处。因为渺小个人所持有股份与巨大公司总股本相比，不过是沧海一粟。如果通过自己努力去为全体股东争取利益，不仅具有相当的不确定性，而且会得不偿失。因此股东在实际的选择上就采取「关心公司不如关心股市」，更加实惠的态度。请参阅：方龙喜，<德、美、日股份有限公司治理机制比较>，《当代法学》，2001年第3期，页49。
姜华未，<美、日公司治理结构的比较分析>，《理论前沿》，2001年第20期，页26。
「搭便车问题」(Free Ride Problem)，意指即使没有支付成本，亦可自动的享受到团体所提供的服务。因为公司经营改善所得的收益将由全体股东分享，而监督的成本却由那些较积极监督经理行为的股东承担，所以单个的股东没有监督公司经营的积极性，同时每个股东都希望其它股东过问公司的经营，并坐享公司经营提高所带来的收益，使股权的约束形同虚设。由于「搭便车问题」的存在，公司的经营管理者可以相当自由地去追求特权和享受利益。请参阅：聂德宗，<公司法人治理结构的立法模式及发展趋势>，《法学评论》，2000年第6期，页34。
段强，<国外公司治理结构比较研究与启示>，《新东方》，第10卷第6期，2001年11月，页33。
