美国模范商业
公司法第8‧25条第(a)款规定：「除公司章程或办事细则另有规定者外，董事会得成立一个或数个委员会，并指派董事会之人员充任之。每一委员会可置二至多名人员，在董事会之指挥下执行委员会会务。」第(b)款规定：「成立委员会及指派委员会成员必须取得下列二者较高者之同意：(1)议决作成时所有董事之过半数同意，或(2)依第8‧24条规定所为决议，公司章程或办事细则所要求之董事人数。」故并未限制在董事会下另设委员会之数量，各公司自可视其实际需要，得设置数个专门委员会，尤其在大公司，一般皆设有执行委员会(Executive Committee)、薪酬委员会(Compensation Committee)、任命委员会(Nominating Committee)、监察委员会(Audit Committee)、以及其它具有功能性的委员会等等[24]。董事会所属委员会的作用是代替董事会行使某些职权，并非完全取代董事会，所以委员会不得代表董事会处理公司的重大问题；为防止委员会篡夺董事会的权力或滥用权力，各州的
公司法对委员会的权力皆加以种种限制，例如委员会不得指定填补董事会空缺的人选、不得修改公司章程、不得批准发行或收购本公司的股票、不得批准公司与其它公司合并等等[25]。
(一)执行委员会(Executive Committee)
执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通常由公司高级职员的内部董事所组成，包括由董事会任命的总裁、副总裁、秘书、司库以及具体执行公司业务之人员。因此实际上美国董事会的内部经营实行「决策」与「执行」分离，即董事会行使决策权，执行委员会负责执行权，主要负责公司的日常经营管理，亦即是董事会的「常务委员会」，在美国公司里，有些董事是公司内部的主要股东，他们持有相当数量的本公司股票，又在公司里担任重要的管理职务，是公司经营管理的核心，所以这些「经营董事」，或称「内部董事」(Insider Directors)，通常兼任董事会执行委员会的成员。除公司的主要股东兼任的董事外，另一部分董事是在其它公司担任要职，是有名望的企业家，或是德高望重的社会名流，这些「独立董事」，或称「外来董事」(Outsider Directors)，其经验较为丰富，是公司的智囊，当公司遇到重大问题时，通常必须由经营董事与独立董事共同商讨，然后才能定夺。因为独立董事与公司的经营决策者通常比较没有直接利害牵连，处理问题比较没有包袱，比较客观理性，故适合担任其它专门委员会之成员。
(二)薪酬委员会(Compensation Committee)
薪酬委员会，又称「补偿委员会」，或「报酬委员会」，主要由独立董事所组成，决定经理和高阶管理人员的报酬，掌握股权期权方案，考虑报酬政策的适当性，批准或推荐有关管理人士的报酬方案；并使高阶管理人员的报酬方案免于因违反忠实义务而被控诉的干扰[26]。由于独立董事往往只参加公司的重大会议，通常不从公司领取固定的薪酬，至公司开会时才领取象征性的车马费；又因独立董事较不受控于公司经营董事的牵制，在公司扮演比较公平与制衡的角色，由其确定经营董事的薪酬较为适合，可以避免经营董事滥用职权，为自己谋取高薪厚禄的自肥嫌疑。
1992年美国联邦证券委员会发布规定，公司的薪酬委员会应当向其提交一份涵括下列内容的报告：一、关于公司业务执行人员薪资报酬政策的讨论，包含在何种程度上而以实际工作效果为薪酬确定基准；二、关于向指名的高级职员提供股票期权而作出价格调整的解释和说明；三、关于薪酬委员会成员的真实身份进行披露，并指明其作为公司职员或执行人员、或是与公司存在某些其它关系的成员。此立法理由在加强薪酬委员会在公司法人治理结构中所发挥平衡各方利益、促进资源公平分配作用的有效手段[27]。
(三)任命委员会(Nominating Committee)
任命委员会，又称「提名委员会」，是透过独立董事而为公司提名董事会成员的继任者，以防止公司经营董事直接干预公司董事会的人事安排，因为独立董事不参加公司的日常经营管理，他们与经营董事或兼任公司管理职务的股东通常没有利害牵连，没有裙带关系，故不易卷入公司内部的流派斗争，提名时较为客观公正，唯才适用，较符合公司之利益。在实务上，美国半数以上公司设置此一委员会，通常由一名经营董事和四名独立董事所组成，主要工作是从首席执行官所提议候选人中进行选拔和甄别，在过程中其当然亦有其自己的独立意见，并参酌其所委任顾问的观点。由于首席执行官的推荐向来都是确定董事会人选时最重要之因素，投资者对于首席执行官在董事会任命中所占据的主导地位有所担心，故更期待提名委员会发挥更大的主动性与独立性。
(四)监察委员会(Audit Committee)
监察委员会，又称「审计委员会」，其成员主要或全部由独立董事组成，作用在于监督考察，负起对公司风险控管与经营绩效信息正确性与及时性之功能。美国公司立法没有设置监事会之类的专门监督机构。董事会承担监督职能，通常由独立董事组成的监察委员会作为董事会的附属机构，代表董事会行使公司业务与财务的监督权。监察委员会的功能包括：一、监控企业之报导功能(Monitoring the Reporting Function)，以确保内部及外部财务报导体系之质量；二、监控企业之风险管理(Monitoring Risk Management)，以确保公司辨识及管理风险因素之功能是否完善；三、监控企业之审计功能(Monitoring the Audit Function)，以确保企业内部及外部之审计功能[28]。具体而言，监察委员会之职权有：一、推荐或同意公司的独立审计事务所；二、审查所审计事项和范围；三、审查年度和审计结果，包括审计报告和有关管理信函，以及审查内部控制的适当性，以增强内部审计的作用。因为独立董事既不是公司的主要股东，又不担任管理职务，他们与公司的管理和决策通常没有利害冲突，处于局外人的地位，所以让独立董事参加监察委员会可以对经营董事和内部管理者进行监督，防止经营董事或内部人违法舞弊、弄虚作假。另外独立董事通过监察委员会还可防止公司财务报告的误述[29]。监察委员会每年召开三次例会，需要时则不定期召开会议，通常情形，公司高层经营管理人员会依照惯例，或应专门的邀请而列席会议，但如果监察委员会主席认为讨论事项应予回避，则有权排除其列席。
四、监察委员会之沿革与权限
(一)监察委员会之沿革
美国监察委员会的渊源，早期是由公司自愿设置独立董事组成监察委员会，1930年起美国联邦证券交易管理委员会(Securities and Exchange Commission)，简称「证管会」(SEC)建议公开发行公司采用此制度，1937年美国证管会在处理大型公司粉饰决算弊案事件时，曾依个案要求设置监察委员会，1967年美国公认会计师协会(AICPA)，亦建议必须设置监察委员会[30]，1972年美国证管会更表示所有的公开公司应设置由独立董事组成的监察委员会，1974年美国证管会要求大公司应该公开有关监察委员会的存在所订定的委任状规则，1977年纽约证券交易所(NYSE)更应美国证管会之要求[31]，修改其上市规则，规定必须设置由独立董事所组成的监察委员会，并公开所订定委任状规则；亦即正式在上市条件中规定上市公司应自1978年6月30日起设监察委员会，其完全由独立于经理部门外，且与之无任何妨害其独立判断关系存在之董事组成，以确保会计及审计之正确性。事实上在该规则制定前，90%之大公司已自愿设立监察委员会，1991年美国证券交易所(American Stock Exchange)正式规定上市公司至少应有二名独立董事，并须成立监察委员会，其成员之过半数应由独立董事组成，其功能除确保独立董事本身能善尽对公司及股东之信赖责任，避免公司违法或不当之行为外，最重要是法律或法院对独立董事作成之决定，赋予一定之公信力或法律效果，对公司或交易之他方，有一定保护之作用[32]。
