以股票市场为中心「市场导向型」的美国公司体制，公司控制权市场十分发达，如果股东对公司经营不满时，就会「用脚投票」，迫使公司经营者改善现况；如果公司获利成效仍不大，公司股票价格就会继续下跌，局外人可能就透过市场收购该公司的大部分股票，从而并购该公司，此称为「公司合并」、「恶意收购」、或「敌意收购」(Hostile Takeover)[14]，20世纪80年代此情势频繁发生达到高潮，此制优点在于持续对于绩效不良的经营管理者进行替代的外部威胁，市场机制对公司的这种外部控制有利于以最具经济性的方式来重新配置资源，此不仅有利于股东的最优势利益，亦有利于整个经济的发展。故公司经营不善，即可能被其它公司兼并与收购，进而导致经营管理阶层的更换，故美国股份有限公司经营绩效绝对受外来约束的制衡。
美国持股者高度的分散性与流动性因此引起股票交易频繁的短期性，导致公司接管与兼并事件频频发生，并购活动对于经营管理阶层具有极为重要的影响，因为实务上公司被并购后，原班经理阶层人员皆被撤换，公司控制权的转手或被并购，替换不称职的经理人员，就能给股东们的投资带来更好的收益。但其缺点是并购过程中的敌意接管做法也可能对公司行为产生不利影响，经理人员的人力资本因此受到损失，因为股份有限公司的正常运转有赖于要求公司治理结构中的各方之间相互信任，如果经理人员有自己很容易或很快被替代的预期，其有可能使公司行为更加短期化。故持股者的短期性投资行为将导致公司经理人员把主要注意力集中在短期性、季节性的利润方面，而不顾公司的长期发展与绩效[15]。
2、股权结构以机构持股为主：美国最大的股东是机构投资者(Institutional Investors)[16]，如养老基金、捐赠基金、人寿保险、互助基金、大学基金、信托基金、慈善团体或保险公司等。为适应企业融资之需要，美国非银行的各类金融机构逐渐发达，中介机构持股率上升，个人股东持股率持续下降。机构投资者往往希望握有企业众多股份，能以其所持有股份之实力，制衡公司经营者不当的滥权行为[17]。
从收益归属的角度，由于机构投资者的收益或股票的收益不归机构本身，而归属于成千上万的信托受益人、保险客户，虽然他们并不直接拥有股票的所有权，但他们使机构投资者掌握被投资公司股权，影响被投资公司经理人的选择。机构投资者和个人大股东或许都占公司股权的比率很大，但当公司经营不佳时，个人大股东或许就是董事长本身就会直接召开股东大会或董事会，要求修改公司经营战略，改变人事安排，而机构投资者就可能不去直接或间接干预公司运转，而只是改变自己投资股票的组合，卖出该公司的股票，因为机构投资者的客观标准是利润，为了向机构参加者支付收益，例如养老基金机构支付养老金，信托银行机构支付利息与红利。因此机构投资者往往要在股票的股利和其它的证券收益如存款利率、债券利率之间作权衡比较，在股票收益高时就购买股票，在股票收益低时就出卖股票，其根据股息、股价对市场各种股票作权衡比较而购买良性股票，故机构投资者不会长时间的持有一种股票。机构投资者之所以选择买卖股票，而不干预公司营运的另一原因，在于美国有关法律规定，保险公司在任何一个公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金和互助基金不能超过10%，否则就会面临非常不利的纳税待遇，其收入要先缴纳公司税，然后向基金股东分配收入时再纳另一次税。所以纵然一些基金的资产甚至达到几十亿美金，但分散投资在好多家公司，常常在一个特定公司中仅存有限的发言权，不足以对经营管理阶层产生任何压力，除出售股票外，机构投资者没有任何其它现实的手段来表达自己对公司绩效的担心。
美国机构投资者由于不是公司的「最终所有者」，而只是作为真正出资者的社会公众的机构性代理人，其所关心是企业利润的不断增长和从公司获得股息红利，而不是公司经营状况好坏和实力强弱，如果公司分派利润不厚，极易导致机构投资者进行股票投资的短期性；又由于机构投资者在股市交易中占有主要地位，他们的股票交易势必影响整个股市的股票交易状况[18]，故机构投资者终将导致公司内部各方面如何增加相互信任，如何提高公司治理效率，进而以巩固股权结构，对抗股票市场争夺公司控制权的竞争压力[19]。
(四)股权分散的经营者支配论
1932年美国学者伯利(A. Berle)和米恩斯(G. Means)提出「经营者支配论」，他们把200家大企业分为五种类型进行股份所有与公司支配关系的调查。结果其中有88家(占全体的44%)属于经营者支配，只有22家企业完全为个人股东控制或个人股东拥有多数股权，显现公司的控制权从股东转向经营者。战后美国经济学家拉纳(R. J. Larner ) 采用伯利与米恩斯的方法，对1963年美国最大的200家非金融公司进行控制权的分类调查，其中167家(占全体的83.5%)是经营者控制型，9家是由法人实体控制，宣称「经营者支配」已经完成。为了检验伯利与米恩斯的结论，许多经济学家亦做类似调查，其中经济学家赫尔曼(E. S. Herman) 在1974年所进行的研究，经营者控制型企业提高到85.4%。随着企业的不断扩大和股权的日益分散而落实该论证，以此标准，经营者控制企业的命题基本成立[20]。
(五)首席执行官制度
美国公司治理实践中，首席执行官(The Chief Executive Officer, 简称CEO)的地位异常突出[21]，在公司召开董事会时担任会议主席，其实际决定会议的议事日程并向董事会成员提供关于公司营运状况的信息。即美国公司的实际经营是由首席执行官来负责，虽然头衔或有不同，如称为总裁、董事长、总经理，其虽殊途但同归一人，故美国公司外观上虽有董事会集体负责制，但实质上领导机制却体现个人负责制。首席执行官就职之后即随时间而逐渐对董事会产生影响，如指派亲信任重要职位，巩固其领导中心，甚至独立董事亦将受其制约与影响，在实务上，独立董事在董事会决策过程中，通常会支持首席执行官的意见，尤其若对公司业务缺乏了解的独立董事，更难得会与首席执行官产生立场上的重大分歧，首席执行官在公司内部的位置和权力将逐渐向个人化的方向得到强势和巩固，公司董事会的主席(或称董事长)由董事会成员推选出来，大约四分之三以上的美国公司皆由首席执行官兼任，尤其在上市股票公司几乎成为惯例，这种集公司经营阶层领导和董事会领导于一身的职位结合，支撑首席执行官所掌握支配公司的权力，故其最终会掌握公司经营决策中的主导地位[22]。
三、美国董事会之组织及权限
美国公司法制赋与董事会拥有极大的权力，董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。董事会是公司经营决策机关，业务执行机关、公司监督机关及对外代表机关。由于董事会是会议体的机关，不能亲自执行经营及监督职权，因此公司设立董事会的附属机关，即董事会可依其决议，设置由几位董事构成之各种专门委员会，分工处理董事会各方面的工作。
美国各州的
公司法对董事会是否有权建立各种委员会采取两种方法，例如特拉华州《普通
公司法》第
141条第(c)款明确规定董事会有权建立各种委员会，纽约州《
公司法》第
712条规定公司必须在注册证书中声明董事会有权建立各种委员会，如果董事会认为有必要时，有半数以上董事投票通过，始可建立委员会[23]。
