也正是基于以上原因，以及加上非流通股股东人数的特定性以及由他们必须在股改中承担向流通股股东补偿利益损失的责任，故此在决议形成的过程中按一般法理要求其全体一致通过是适当的。同理，由于流通股股东的高度分散，主体的意志表达如果不进入资本表决的程序安排，就不可能形成任何有效的决议；但是如规定过低的通过比例如二分之一(过半数)以上，则会失去相关决议的权威性，三分之二以上(包括三分之二)是一个恰当的安排。至于没有规定流通股股东参与投票的最低比例，我认为这与我国现行
公司法对股东大会、临时股东大会没有规定定足数是一致的，只要在公司通知全体股东投票的工作上多下功夫也就够了，我们不能不顾及中小股东乐于“搭便车”的现实，尽管中小股东知道这次的投票对他们利益的影响力。正所谓“天上掉纱帽，头得伸一下”，更何况可以利用网络参加投票。虽然，流通股股东没有对合同的修改建议权，但是只要投票反对非流通股股东的方案，使其不足三分之二的支持率，就会有机会迫使非流通股股东作出新的让步。
意见分歧原因何在上市公司中的控制股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们，其在上市公司中的地位具有两面性:一方面，他们曾经作为合伙人与其他发起人一道组建股份公司，他们以一元一股的成本价获取了公司的股份，并享受了流通股股东溢价买股对公司所作的资本公积金的贡献的利益以及股息红利的分配，他们所持股份的不流通同样已经成为流通股股东利益预期的锁定参考系数；另一方面，他们相对于控制股东而言，也是中小股东，在上市公司治理结构混乱的前些年，他们目睹了控制股东对上市公司滥权掠夺行径而无能为力，他们同样是利益受害者。而如今的股权分置改革又要他们同大股东一样承担责任，除了利益平衡的考量之外，他们还可能要经受心理平衡的磨炼。然而，股改所提供的上市公司股权结构的重新安排毕竟给他们展示了某种商业的机会，一方面控制股东因为将让出更大的持股份额，势必在一定程度上弱化对上市公司的控制；另一方面以可接受的牺牲把死水换成活水也是物有所值的交易。
从方案产生的源头上讲，非流通股股东必得首先就改革方案达成一致同意的协议后，才能交由董事会讨论后提交股东大会表决。控制股东事实上就是非流通股股东协调会议的召集人。非流通股股东不能达成一致意见的情况可能发生在方案根本无法产生之时，也可能发生在方案被流通股股东拒绝以后的再次形成过程中，但无论如何达成一致意见是一个法定条件，这是全部程序进行的第一步。
