在修订我国《
公司法》时，应补充规定公司经理的以下几个方面的民事责任：（1）返还所得。凡是公司经理违背诚信义务，占用、挪用、未经批准转让、抵押或出租公司资产而获得的个人收入及相关利益，应返还给公司。（2）确认无效。凡是公司经理超越公司章程授权范围对外从事活动，公司及股东有权请求法院确认无效，其后果由经理个人承担而不由公司承担。但公司及股东不得以此对抗与公司交易的善意第三人。（3）赔偿损失。公司经理违背诚信义务、勤勉义务和专家义务而致使公司、股东利益受损的，公司和股东有权要求公司经理给予直接利益和可得利益损害赔偿。
经理承担民事责任需要具备四个要件：（1）经理有违反其法定义务的行为，即经理有违反其法定的诚信义务、勤勉义务和专家义务的行为，这是追究经理民事责任的客观要件。如经理不是机智慎重地、克尽勤勉地利用自己的专业知识管理公司事务，而是不负责任、荒唐地决策、或者干脆为一己私利损害公司或股东的利益等，都是违反经理法定义务的行为。（2）经理违反其法定义务的行为主观上有过错，即经理违反其法定义务的行为在主观上存在故意或过失，这是追究经理民事责任的主观要件。在追究违反勤勉义务的经理民事责任时，必须证明经理存在故意或过失；而追究违反诚信义务的经理民事责任时，则可直接推定为经理存在故意，因为经理违反诚信义务为自己或他人谋取利益、侵害公司或股东利益时，不可能是出于主观上的过失。（3）经理违反其法定义务的行为造成了损害结果，这种损害结果可以是现有利益或应有利益的减少，也可以是应当增加的利益而没有增加。（4）经理违反其法定义务的行为与损害结果之间具有因果关系，也就是说，正是由于经理违反法定义务的行为才造成了损害后果的发生。
民事责任分为违反合同的民事责任也就是契约不履行的责任和侵权的民事责任。由于经理对公司和股东的责任以其对公司和股东负有义务为前提，而经理对公司的义务又来源于经理与公司或股东之间的契约关系，因此，一般来说，可以将经理对公司或股东的民事责任理解为契约不履行的责任，运用契约不履行责任的理论也能解决经理对公司或股东承担责任的问题。特别是经理违反其向公司应负的勤勉义务时，其向公司所负的责任单纯是契约不履行的责任。但是，当经理违反其对公司和股东所负的诚信义务，为实现个人私利而侵犯公司或股东利益时，经理的行为既可以说是契约不履行，也可以说是侵权。在这种情况下，可以认为产生了经理向公司承担的合同责任和侵权责任的竞合。虽然经理和公司与股东的关系是一种委任契约或者投资契约关系，但是，经理致公司或股东损害并不限于受任人不履行契约这一种行为。有时，经理也可以因其侵权行为而使公司或股东遭受损失。这样，经理违反法定义务的民事责任就具有多元性了。当然，在经理违反诚信义务而发生合同责任与侵权责任竞合时，公司或股东也不能根据两个责任的竞合而获得双重赔偿，而只能根据一项责任产生请求权。除非有强制性法律规范的限制，公司或股东可以自由选择对自己有利的法律依据，既可以适用
合同法的一般原理追究经理契约不履行的责任，也可以适用侵权行为法追究经理的侵权责任。
2．经理法律责任的追究
对经理违反其法定义务的法律责任的追究，不仅直接关系着公司的切身利益，也间接关系着股东、债权人的合法权益。经理违反其法定义务造成公司利益的损害，就应当承担相应的法律责任。若经理拒绝承担法律责任，公司可以决定对经理提起诉讼。若公司怠于通过诉讼追究经理法律责任时，具备法定资格的股东还可以依法行使代表诉讼提起权。我国公司法关于经理违反其法定义务的法律责任尤其是民事责任的追究机制是极为不完善的，这主要表现在缺乏公司法人格否认制度和完整的股东诉讼制度。
公司具有独立的法人格，这是一个普遍的法律原则，也是公司参与市场交易的一个基本前提。然而，公司法人格独立可能为经理滥用权力侵犯公司、股东、债权人权益提供保护，因为，即使经理滥用权力给他人造成不利后果，他都可以以公司法人格独立为由拒绝承担个人责任，而要求公司承担相应责任，这无疑为经理权的约束设立了一道“防火墙”。为了瓦解这一“防火墙”，国外
公司法大多建立了公司法人格否认制度，公司法人格否认制度是来源于英美法系国家
公司法中的“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil）制度。“刺破公司面纱”是为了阻止公司经营者滥用公司独立人格而否认公司的独立人格，受害者要求加害者个人承担责任的一种法律制度。这一制度对经理最大的约束效用在于，当经理的不当行为损害公司、股东、债权人的权益时，受害人可以绕开公司法人格而直索经理的法律责任。我国公司法并没有建立公司法人格否认制度，这无疑使得经理法律责任的追究面临着公司法人格独立的困扰，方便了经理逃避其法定义务。
我国公司经理法律责任追究的另一个法律制度缺陷是我国公司法没有建立完整的股东诉讼制度。将公司事务委托给经理人员管理后，股东的权益很可能因为经理人员的行为受到直接或间接的侵害。通过诉讼来矫正股东受到侵害的权益，不仅可以有力地保护股东，也可以达到约束经理人员行为的目的。股东的诉权包括直接诉权和派生诉权，完整的股东诉讼制度包括股东直接诉讼和股东派生诉讼。所谓股东直接诉讼（direct suit），是指股东依其股东资格享有广泛的法定和章定权利，当其权利受到侵害时，以自身名义对不法行为人直接提起的诉讼。所谓股东派生诉讼（derivative suit），又称股东代表诉讼，是指一个或多个股东为救济或防止对公司的不法侵害而以公司名义提起的诉讼。[8] 股东直接诉讼基本上都是那些涉及股东、股票本身、或者与股权具体内容有关的诉讼，股东派生诉讼则主要包括下列情况的诉讼：董事、高级职员进行自我交易，领取不合理的高薪酬，篡夺公司机会，浪费公司财产，以及因重大过失致使公司利益受到损害等违反其对公司应承担的诚信义务的情形。另外，在上述人员和公司控股股东违反证券管理法规的情况下，要求将其出售股票的溢价归入公司的诉讼也属此列。[9] 股东直接诉讼和派生诉讼相互配合，形成了一套完整的追究经理人员的法律责任的诉讼机制。
