（二）中观障碍：证券市场运行不规范
股权激励通常是适用于上市公司的经理人员的，此时股权激励作用发挥的必要前提是股票价格能在相当程度上反映上市公司的基本业绩，即股价与公司业绩必须正相关，而且这种相关关系越强，股权激励的实施效果越好。股价与上市公司业绩高度正相关需要一个运行规范的证券市场的存在，这样的证券市场是经理股权激励制度实施的中观基础。
我国目前证券市场却达不到上述要求，证券市场的运行极其不规范。上市公司会计造假、证券违法违规行为依然广泛存在，上市公司经理人员为了确保在实现其所持股权时股票保持高的市场价格，往往会制造各种题材实行人为包装，使股价虚升，导致股价与公司业绩之间的正常相关性遭到破坏。这样的证券市场已丧失了对经理人员的评价功能，基于这样的证券市场设计的经理股权激励计划，不仅不能起到激励和约束经理人员的作用，反而会给公司的运营埋下隐患。这表明，在中观层面，我国经理股权激励制度的推行也存在较大的障碍。
（三）微观障碍：公司治理结构有缺陷
从微观上看，经理股权激励制度的顺利实施有赖于健全的公司治理结构。我国公司治理结构存在较大的缺陷，这主要表现在股权结构和公司内部的监督制衡机制上。
从股权结构上看，我国很多公司在股权结构方面没有完全解决国有股“一股独大”的情况下，所有者虚位、内部人控制的现象仍十分普遍。内部人主要就是公司的经理层，内部人控制的公司设计的股权激励计划，必然会产生经理人员自己激励自己而难保激励公平性的问题。正如我国企业界领导人所指出，在所有者缺位、内部人控制的情况下，如果不让自己给自己定薪酬，就没有办法实行股权激励计划，而只能由某个上级行政主管机关规定固定的薪酬表，然后由企业对号入座，照此办理。如果实行与绩效挂钩的薪酬制度，则会在薪酬的决定上出现严重的程序漏洞，某些经理人员还会利用自己手中的这种权力，为自己谋取非分的报酬。反过来，这种腐败行为所激起的一般职工的强烈抗议和政府领导的反应，很有可能否定在我国企业中实行绩效薪酬的适宜性。[19] 在国有股“一股独大”的情况下，目前中国的经理股票期权计划基本上都是由国有股东出面操作的。在目前特殊的股权结构下，上市公司经营管理者往往又是国有资产派出代表，对国有资产的保值增值负责，因此出现这样的做法有其必然性。但是，从长远来看，为了完善上市公司的治理结构，不宜由大股东来一手包办。
从公司内部的监督制衡机制上看，我国上市公司的内部监督制衡机制普遍不尽合理，具体表现为：在绝大多数上市公司中，国有股和法人股占控股地位，股东大会往往成为“大股东会”，体现着大股东的意愿；董事会成员也基本上由国有股股东和法人股股东派出的代表担任，代表着大股东的利益，董事会中的独立董事不仅数量少，而且也难以独立；至于监事会，由于部分监事也由大股东推荐，少量职工代表又得服从公司经理领导，因此监事会往往也是形同虚设。于是我国公司的内部监督制衡机制出现了一道独特的“风景”：股东大会、董事会、监事会共同形成了公司的“既得利益层”，其成员关系密切，在很大程度上体现了大股东的利益。在这种情况下，如果推行经理股权激励计划，则会出现两个问题：一是选择经理人员的非市场化特征明显，这与实施股权激励计划所要求的经理人员选择的市场化要求相违背；二是大股东和高级管理人员可能为了私利利用股权激励计划联合侵犯中小投资者的利益，甚至使国有资产的安全受到威胁。
四、经理股权激励在中国：法律对策
（一）宏观对策：完善法律环境
股权激励制度首先是一项法律制度，因此必须进行专门的法律制度设计并构建一系列的配套法律制度，才能使其顺利推行。简单地讲，就是要完善法律环境，扫除推行经理股权激励制度的宏观障碍。完善中国推行经理股权激励制度的法律环境必须从以下几个方面着手：
1．构建股权激励法律体系
自1999 年以来，我国管理层已经多次强调管理因素应该参与分配，支持实施股权、期权等分配方式，从而为我国公司实施股权激励计划提供了充分的政策导向和依据。近一段时间，随着股票期权制度的试点工作不断开展，我国迫切需要出台规范股票期权的法律法规。
构建我国股权激励法律体系有两种选择方案，一是合并立法，一是专门立法。所谓合并立法就是在《
公司法》中增加股份有限公司和有限责任公司股权激励的相关条款；所谓专门立法就是单独立法，即由全国人大常委会制定专门的《公司股权激励法》。借鉴国外立法经验，结合我国近年来的股权激励实践，无论是合并立法还是专门立法，我国股权激励法律制度都必须解决好以下问题：股权激励的授予主体、授予对象、授予数量、认股价格、股权来源、执行方法、执行期限、停止条件、信息披露以及法律监督等。
2．解决股权激励的股权来源问题
解决股权激励的股权来源问题需要修订我国现行《
公司法》，主要是要增加关于库存股票或股份的规定。具体来讲，主要包括三方面的内容：首先，《
公司法》应在现行的法定资本制度的基础上，参照英美法系国家的授权资本制度，允许公司在实行股权激励计划时改变资本状况。其次，《
公司法》应明确规定，公司在发行新股时可以预留一部分额度，作为未来经理人员认购股权时的股权来源。公司在新股发行后的股本不包括这部分额度，但在经理人员认购后公司股本应相应增加。再次，《
公司法》应修改不允许公司回购本公司股份的规定，明确规定允许公司通过回购而持有不超过一定比例的本公司股票专门用于实施对经理人员和核心技术人员的股权激励。
但是，为了防止少数上市公司高价回购公司股票进行托市，《
公司法》等有关法律法规也应对公司回购股票的时机和价格进行限制。具体来讲，新上市的公司和已上市公司可采取发行预留或增发预留和回购结合的方案，时间应在与经理人员签订股权激励计划书后，按照计划书规定列出经理人员认购股权时间表，对每年经理人员的行权和所需股票数量也一一列出，在可认购股权年度的每年年初由该公司在股票市场上回购，作为当年经理人员行权的准备。[20] 至于公司股票回购价格的确定，应参考回购日前一段时间内（如一个月）的平均股价，并给予一定幅度的限制，以防止公司借回购之名高价托市，侵害投资者的利益。
3．解决股权激励的股权变现问题
法律在经理人员所持公司股票的变现问题上的规定不能过于呆板，因为经理人员如果不能在市场行情较高时将所持公司股权变现，或者说在较长的一段时间内经理人员只能得到股权的账面利润，股权激励的作用就会大大降低。因此，有必要修订我国现行《
公司法》，规定在公司董事、监事、经理等高级管理人员任职期间其股份可根据协议分期少量出售变现；正常离职或退休时，可以根据协议转让给其他股东，未行权的部分将被取消，已经获得的股权根据协议以低价或行权价转给其他股东。我国《
证券法》在修订时也应给股权激励计划的股权变现留有一定的空间，即在遵守“内幕交易”条款的前提下，适当放宽对股权激励受益人股票流通的限制，允许股权激励的受益人在认购股权后按一定比例分批将所持股票入市流通；同时可允许给予股权激励受益人以信贷支持，解决他们的行权资金问题。此外，应把股权激励的行权与一般的新股发行区分开，以解决行权期内经理人员多次行权对正常新股发行造成干扰。这样既解决了股权激励收益的兑现问题，又不影响公司的正常营运和融资。
