首先，经理股权激励进一步扩大了公司内部分配差距，激化公司利益相关者的矛盾。美国在20世纪80年代以后不断加大对经理人员的股权激励，结果使得美国公司经理人员与普通工人的收入差距不断扩大，由1980年的42倍扩大到1998年的419倍。过大的收入差距直接打击了一般员工的积极性，激化了公司利益相关者的矛盾。股权激励的过渡推行也使得许多公司不得不通过发债回购公司股票，加大了公司的债务负担，对公司全体股东的利益产生影响。
其次，造成公司利润信息失真，助长了股市泡沫的形成。期权计划使得经理人通过行权与行权日股票市场价之间的差额来获益，为了提高股票的市场价格，经理人员可能会通过财务报表虚夸公司的盈利，从而导致估价被高估。同时公司为满足经理人执行期权从股票市场上回购本公司，也会推升股价。美国上市公司近年来会计造假事件不断增多，与期权计划的推行就不无关系。
再次，影响经理人员的正常流动和公司的经营决策。期权计划的执行期限一般为经理人员任职的2－4年后，整个行权年限要持续到10年以上，因此经理人员一旦与公司签约，为获得期权收益就要等待很长时间。这种“金手铐”给经理人员的正常流动会造成很大的机会成本。另外由于期股期权计划一般只给予经理人股价增值收益，并不享有股利分红的权利，因此经理层在利润分配上倾向于少分红多回购，在投资项目选择上，为保证公司股票价值有较大提升，经理人可能会积极投入一些高风险高收益的项目，从而加大公司运营风险。
二、经理股权激励在中国：朔源与实践
（一）山西票号身股制：中国历史上的股权激励制度
根据经济史研究者的考察，其实早在19世纪20年代，称雄于中国金融界、被西方誉为“山西银行（Shan Si Bank）”的山西票号就创造出了类似于现代西方公司经理股权激励的制度——身股制。[7]
经营货币资本的山西票号，一般都不由资本拥有者（即商业资本家）直接从事经营活动，而多是实行掌柜（相当于经理）负责制。即由财东（商业资本家）出白银若干，委托一个自己信赖的、精明能干的人当掌柜，从事某项经营活动。财东把资金运用权、人员调配权、业务经营权等全部交给掌柜，让其独立自主地从事经营活动，平时不干预票号的事，只是定期结帐一次（三到五年），由掌柜向财东汇报经营成果，并共同定夺一些大的决策，同时取走相应的红利。
山西票号的身股制是其管理者和员工的重要激励机制。票号的股份分为银股和身股两部分，股东出资形成银股，高层管理者及伙计以劳动所占份额构成身股。身股与银股的比例一般是二比八、三比七，也有四比六的，对半的就很少了。总经理（大掌柜）的身股一般可顶一股（约10厘），襄理（二掌柜、三掌柜）可顶七八厘不等，一般人员也可顶一二厘或三四厘，并且每逢账期（一般三四年为一个账期）可增加一二厘。顶身股人员无年薪，只有“应支银”。每股每年“应支银”在300－500两左右，至账期合账分红时从红利中扣除，如无红利可分，则顶身股者只能享受“应支银”，但顶身股不承担亏损责任。同时，为防止总经理的短期行为，规定总经理退休后仍可享受若干年的红利，但如果总经理举荐的接班人不称职，则总经理的身股红利要相应减少。例外，山西票号总号会在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号经理一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号经理出号时才付还，这样不仅可以增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号经理也有一定的资金基础可用以填补损失赔偿之需。正是在这种身股激励机制下，山西票号自经理至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任，使山西票号在中国兴旺发达一百年之久。
山西票号的身股制度类似于现代公司激励制度中的股票期权和业绩股份，更接近于西方推行的管理层持股（MBO）以及员工持股计划（ESOP）。它可以把经理及员工的利益与票号利益、财东利益紧密联系在一起，激励经理和员工努力工作，增强票号人员的稳定性。但是，身股制有着严格的等级制度，身股的获取论资排辈现象尤为明显，这种做法限制甚至扼杀了人才的发展，有时还造成了优秀人才的流失。山西票号的身股制对我国目前国有企业改革过程中的“国有股减持”和“管理层持股”有着一定的借鉴意义，毕竟这种制度实践是在中国本土上发生的。
（二）政府的引导与市场的实践
中国引入西方意义的股权激励制度最早的实践是在1993年。当年，深圳万科股份有限公司为使员工股份计划的操作更加规范，聘请香港专业律师协助起草并制定严密规范的《职员股份计划规则》。该计划为期九年（1993－2001），分三个阶段实施，后来因相关法规没有跟上，第一阶段的“认股权利”1995年转为职工股后一直没有上市，万科因此停止职工股第二阶段的实施。
随着国有企业改革的深入和发展，国家开始意识到企业经营者长期激励机制的重要性。1999年，中共中央、国务院在《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中指出：“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人或经营管理人才的积极性。”随后，1999年9月22日中共15届四中全会通过的《
中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》再次明确指出：“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。……，少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配形式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。”在中央政策的指导下，1999年前后，我国部分城市开始进行股权激励制度设计的探索，如上海、武汉、深圳、北京、济南、哈尔滨等地方有关部门先后对国有企业经营者试行股票期权制度制定了试点办法，并形成了具有典型意义的“上海”、“武汉”、“深圳”三大模式。
1．上海模式
上海的试行办法规定，在一定期限内，经营者用现金或用赊帐、贴息、低息贷款方式，以约定价格购买公司股份即“期股”，其中，购股所用“现金”并非经营者“自掏腰包”，而是来自经营者年薪以外的延期实现的特别奖励。这是购买期股的主要支付方式。也就是说。上海市的经营者购买期股的支付能力决定于经营者企业盈利的贡献能力。根据现有试行办法，经营者一旦就任并进入期股激励计划，当年即可按计划获得记入自己名下的定量股份（股票）并享受分配权。但完全的“期股”所有权要在经营者任期届满并经考核合格才能实现，因此，如果从期货的概念来评判“期股”，它也是一种“现货”（即时获得分配权）与“期货”结合而以后者为主的非严格意义上的期货。这是一种较多考虑国有企业经营者购股资金困难而设计的特殊的过渡性期权股票操作办法。
上海仪电控股（集团）公司从1996年就探索对下属的两家控股子公司——上海金陵和上海贝岭的董事长、经营管理人员和党委书记试行期股奖励。它们的做法是根据企业每年的净资产收益率，从当年末分配利润中提取不同比例的奖金，并按一个合理的价格，折成等值的股权，奖励给经营管理者。当获奖者任职满2年，且期权余额满5万元以上，可申请兑现超额部分的20%。期权分配获奖者，倘若任期届满，或组织调离经过严格审计后，经营管理者可在离开企业一年后兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。“期股”激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、经营管理人员。
引例7－1 上海贝岭股份有限公司股票期权计划
上海贝岭股份有限公司是由上海仪电控股（集团）公司（占60%股份）和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。贝岭公司主要从事通讯、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技术服务。公司现有员工中约有50%以上为各类技术人员。 从1996年开始，公司尝试进行薪酬制度的改革，结合中国国情和市场情况，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中比较成功，也是比较典型的是公司1999年7月正式推出的模拟股票期权计划。由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，模拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为：
