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解决我国当前经理薪酬激励与经理人的业绩脱钩问题的关键是建立以绩效评价为基础的薪酬激励制度。根据西方发达国家20世纪90年代以来的实践经验，建立以绩效评价为基础的经理薪酬激励制度有赖于薪酬委员会制度。我国一些上市公司在2002年中国证监会发布《上市公司治理准则》规定“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”、“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织”后，也纷纷在董事会中设立专门的薪酬与考核委员会对经理人员进行绩效评价并确立相关薪酬激励计划。薪酬委员会制度是经理薪酬激励制度的重要组成部分，因此，我国上市公司设立薪酬与考核委员会的做法值得推广。
薪酬委员会是董事会中负责考评经理人员业绩并确定其薪酬的专门委员会，是董事会下设的次一级组织，直接对董事会负责，其讨论决定的议案需提交董事会审议。作为董事会的非常设机构，其日常工作由常设机构薪酬委员会办公室或工作组负责。在美国，薪酬委员会的人数从1人到11人不等，通常是3人或4人；理论上要求应仅由董事会提名产生的独立董事组成，目的是为了确保在制定公司高级管理人员报酬时委员会成员能保持必要的独立性，但在实际操作中依各个公司的情况而定，一般2/3是独立董事，1/3是公司的管理人员，如董事长或总裁等常常在薪酬委员会中任职，但薪酬委员会的主席几乎全部是独立董事；薪酬委员会的董事任期限制，包括退休年龄、任期年限等根据公司具体情况而定；所有董事都要进行定期评估（如每年），并且在每一次任期结束时进行评审。如果出现董事未通过评估或发生重大事件，表明其不能胜任董事一职，董事会可要求其提出辞呈；薪酬委员会时刻保留一份符合董事资格要求的人员名单，以备更迭时能及时找到合适的接任人选。
薪酬委员会的主要职责是对公司高级管理人员进行绩效评价，制订并管理薪酬计划，具体如下：（1）设计高管人员的薪酬计划；（2）评价公司高管人员在某一时期内的经营业绩。根据年初确定的绩效评价指标和评价标准对经营者实际业绩进行考核，应注意的是经营业绩是一个期间概念，因此需要先确定评价指标的期初值，再以评价期的变化作为经营业绩；（3）公布和负责解释公司几位重要经理人员报酬的组成结构、比例和原因；（4）审查薪酬计划的合理性，合理性包括薪酬计划是否具有吸引力，是否与业绩相符合，是否存在过度报酬等三个方面；（5）负责薪酬计划的执行。
薪酬委员会要想制订出以绩效评价为基础的、具有激励和约束作用的报酬计划，必须先回答下列问题：公司的目标是什么？如何根据公司的目标建立一套科学合理的业绩评价指标体系？是否所有高管人员都确定了自己的工作职责和工作目标？很显然，要对这些问题进行完整的回答不是薪酬委员会所能控制的，它们涉及到了公司的宏观方面，必须有高级管理人员和董事会的参与。由于每个公司所处的环境导致公司的目标、董事会与管理层的权力分配和各自职责的确定都不尽相同，因此高管人员的业绩评价指标和标准的选择必须度身定造，符合公司自身的要求。
为了更好地发挥薪酬委员会的职能，必须建立一套科学完备的工作程序。虽然每个公司选择的程序不尽相同，但主要步骤大致如下：（1）与高层管理团队合作确定评价目标，建立绩效评价指标体系和评价标准。对公司高管人员往往采用“目标管理法”进行绩效评价，即先在年初与高级管理人员一起制订公司的战略目标和计划，再结合其他需要评价的内容形成绩效评价指标体系。（2）制订高级管理人员薪酬计划，包括薪酬组成结构、奖罚标准和实施办法。（3）公布公司几位高级管理人员的薪酬计划并负责解释。在过去相当长的时间里公司高管人员的薪酬计划属于公司秘密，从不主动向外披露，但这种暗箱操作显然不利于公司治理结构的完善，如果人们不明白高管人员薪酬计划的设计原因则必然会怀疑其公正性，进而要理顺所有者、管理者和其他利益相关者之间的关系就变得更加困难了。因此，薪酬委员会要在适当的时间主动公布并合理解释高管人员的薪酬计划。（4）在工作期间内负责与高层管理团队进行交流，帮助高层管理团队改进工作业绩。（5）在年度结束时评价高层管理团队的绩效，撰写绩效评价报告。（6）确定应给予的报酬并执行薪酬计划。（7）回顾审查整个薪酬计划的合理性。[14]
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