（四）经理权的解除：原因与方式
根据各国民商事立法和司法实践，经理权的解除主要基于以下几种原因：（1）由公司撤销经理人的经理权，根据德国《民法典》第168条第3款和第171条第2款的规定，撤销可由公司针对经理人或第三人为之，也可通过公示等单方面法律行为进行。并且，德国《商法典》第52条第1款规定，在不影响规定的请求权的情况下，撤销可以随时发生，亦无须阐述特别理由，更不必考虑作为授予经理权基础的基础法律关系。但公司可以在其章程中限定，只有当出于重大原因而确有必要时才允许撤销经理权。此种原因主要指经理严重违反义务或无能力正常执行业务。意大利《民法典》第2207条也规定，经理权可因经理委托书的撤回而解除。（2）由于基础关系结束，经理权自动解除，这又被称为经理权的正常结束，如雇佣契约期满。各国多允许经理权自然解除。（3）由于经理人死亡，经理权被迫解除，这被称为经理权的非正常结束。但经理权不因营业主（或股东）的死亡而消灭，此与一般民事代理不同。德国《商法典》对此有明确规定。问题是，若公司转让其营业，是否当然导致经理权的解除，还是只能作为营业继受人提出解约的事由?各国立法少有规定，理论上也有不同见解。（4）当公司失去其完全商人的性质时，经理权也自动解除。此为德国立法所采。因为，在德国，只有完全商人才能授予经理权，而小商人为避免经理制度带来的风险，不得任用经理人。经理权一旦解除，原经理人即不再拥有代理权，不能再以公司名义为法律行为，其对外代表公司的行为原则上不具有约束公司的效力。如果原经理人在丧失经理权后继续与第三人为法律行为，其法律后果将由原经理人自行承担。同时，为确保交易第三人的利益，德国、日本、韩国、意大利等对经理权授予有登记要求的国家，无一例外地均规定经理权之解除须办理登记手续。否则，不得对抗第三人或善意第三人。[24] 当没有特定的协议时，经理权的解除还需要给予对方合理的通知。
实际上高级经理被解职的可能性是较低的，因为高级经理的知识和技能对于公司的专用性较强，并不适合经常换工作。一项于1994年进行的对100家主要的英国公司的调查显示，差不多超过一半的CEO是在1980以前的加入他们现在为之工作的公司的。在1995年，两位英国学者建议引入立法以确立一项制度，规定一家上市公司的主要高级管理人员的一个任期应固定为4年，并不得超过两个任期。这一建议引起各种反应，其中一个担心就是这种最长任职年限的规定会人为迫使一些极为出色的人过早地离职。[25]
我国《
公司法》并未对经理权的解除作出明确规定，实践中，对不合格的经理一般可由董事会随时解聘，至于董事会解聘经理要依何种程序，是否须说明理由，公司章程能否限制解除权，以及经理权解除不当如何救济等问题现行立法均未明确。从知识经济背景下公司经理的三元角色来看，公司经理早已超越了单一的代理人角色，已不是附属于董事会的商业辅佐人，而是作为一级公司机关和物质资本所有者股东的契约相对方出现的，因此，经理权的解除不应由董事会行使，而应由股东会来行使，相当于物质资本所有者股东在约定或法定事由出现时解除与人力资本所有者经理签订的契约。当然，董事会作为代表公司成员利益的决策机构，其决策权的延伸自然及于公司经理的执行权，因此，应赋予董事会提请股东会解除经理权的权力，以达到董事会对公司经理业务执行的监督之目的。
四、特别观察：中国公司设立CEO的法律分析
（一）何谓CEO？
CEO（Chief Executive Officer）即首席执行官，是美国公司治理结构改革的产物。20世纪60年代以来，随着美国公司全球业务的拓展，公司内部的信息交流日渐繁忙，由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍，影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，美国一些公司开始对传统的董事会——董事长——总经理式的公司治理结构进行变革。CEO的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经理层手中。CEO不是总经理，也不是董事长，权力非常大，除了拥有总经理的全部权力外，还拥有董事长40%－50%的权力。董事会成为小董事会，其主要职能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度。CEO虽不是公司出资人，但它对重大事务却有决策权。当然，有些物质资本出资人由于拥有人力资本——专业管理知识，也可以兼任CEO。目前设立CEO制度已成为国际上通行的一种公司治理方式。在世界500强企业中，绝大部分企业都设有这一职位。CEO在我国最早出现在20世纪90年代末的一些网络公司中，在那里，CEO往往是自封的，当时并没有引起人们的注意，也很少有人去研究这一称谓对中国企业到底意味着什么。后来，CEO一职在中国许多公司尤其是传统大公司中陆续出现，例如，海尔的张瑞敏、春兰的陶健幸、康佳的陈伟荣、长虹的倪润峰相继改称CEO。据统计，到2002年中国自称CEO的至少已有1.2万人。[26] 此时，中国公司设立CEO一职开始引起人们的广泛关注。然而，产生于美国公司治理实践的CEO制度在中国目前的法律环境下能否成功移植并产生良好效果，对此少有人进行法律分析。
（二）中国公司设立CEO的必要性与合法性
对于中国是否有必要引入美国公司治理实践中的CEO制度，许多人认为目前尚不合时宜，理由是法律环境不成熟。然而，CEO是中国公司治理向国际靠拢的一个信号，并不能以目前法律环境的不成熟来否认中国公司设立CEO的必要性。传统
公司法中董事会既充当公司业务决策机关又充当执行机关，而经理仅为董事会辅助人的公司治理体制已经难以满足知识经济背景下公司管理专业化、快速决策的需要。随着我国一些大公司业务的拓展，董事会和经理层之间存在信息沟通障碍不断增多，致使决策和执行成本不断增加，已经严重影响了公司对重大决策的快速反应和执行能力。而解决这一问题的首要一点就是让公司经理拥有更多自主决策的权力，让公司经理更多为自己的决策奋斗，对自己的行为负责，CEO制度的引入正适应了这一需求。因为，从国外公司治理经验来看，CEO的出现就是为了解决公司董事会和经理层之间的信息传递障碍，而将原来董事会手中一些决策权利让渡到经理层中，从而防止决策层与执行层的脱节。因此，为了适应知识经济背景下公司治理结构变革的需求，降低公司决策和执行成本，我国是完全有必要引入CEO制度的。
