（一）关于股权集中形成的一人公司
草案中关于一人公司的规定只涉及到形式意义的一人公司即一人股东设立的一人公司，而没有考虑到非一人公司因股权转让或继承导致出资额集于一名股东之手而形成的实质意义一人公司。一旦立法承认一人公司的设立和存续，设立时的非一人公司在设立后因股权集中转化为一人公司将是十分普遍的现象。而这种事实上的一人公司将在注册资本和登记上与草案关于一人公司的规定形成冲突。因为非一人有限责任公司的注册资本较低且可分期缴纳，并且无须在登记时进行特别公示。对于因股权集中形成的一人公司，承认一人公司的各国公司立法都将其纳入到一人公司制度规范之中，而我国此次
公司法修订草案对其既没有禁止，也没有制定相关规则要求其受一人公司制度的规范，这无疑是一大漏洞。为避免股权集中形成的一人公司逃遁法律的监管，侵害利害关系人合法利益，草案对此应有所完善。首先，借鉴德国《有限责任
公司法》的做法，[5] 应在草案第
八十二条中增列一款作为第二款，规定：已登记注册的有限责任公司全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在出资额集中后3个月内，按前款规定缴足全部出资，或对尚未支付的出资额向公司提供担保，或将一部分出资额转让给第三人。其次，借鉴德国《有限责任
公司法》和《股份
公司法》的做法，[6] 应在草案第
八十三条中增列一款作为第二款，规定：“已登记注册的有限责任公司全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东根据本法第
八十二条第二款规定履行出资义务或担保义务后，应根据前款的规定进行变更登记。”
（二）关于公司法人格否认
一人公司因无其他股东可以牵制单一股东，更易诱发有限责任原则的滥用。这就给公司法人格否认法理的适用留下广阔空间。公司法人格否认（Disregard of Corporate Personality）在英美法系被称为“揭开公司面纱” （Piercing the Corporate Veil）制度，即当股东滥用公司法人人格时，在承认公司法人存在的前提下，运用司法判例在特定法律关系中否认公司法人资格，要求股东对公司债务承担连带责任，以有效地保护公司债权人的合法利益。在大陆法系如德国公司法人格否认被称为“直索”（Durchgriff）制度，即在特别例外的情况下，法院可不考虑有限责任公司的形式上的法人格，并因而径直向背后的股东追索。如果债权人有充分合理的理由证明一人股东利用公司采用了欺诈、侵吞公司资产、制造公司破产假象等手段损害了自己利益，那么允许该债权人对一人股东直接提起诉讼，一旦这些理由查证属实，则一人股东个人对债务承担清偿责任。我国公司法实践中鲜见公司法人人格法理的适用，此次
公司法修订草案在第
十九条中规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司有限责任损害公司债权人和其他利害关系人的利益。” 但这只是一般原则性规定，缺少可操作空间。公司法人格否认制度被认为是规制一人公司股东滥用有限责任的最直接以及最后的保障，草案在此项制度方面的缺失不能不认为是一大遗憾。虽然8月份提交审议的草案加了一条关于人格否认的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。但这种人格否认范围还是十分有限的。建议草案在进一步完善时规定在下列情况下一人公司债权人和其他利害关系人得请求法院判令一人公司股东对公司债务承担连带责任：1）股东与公司业务、财产、场所、会议记录、会计帐簿等混同或区分不足；2）股东与公司发生不公允交易；3）股东未完全履行出资义务和资本充实义务；4）股东以公司名义从事欺诈行为。
