一人公司立法，看上去很美——评公司法修订草案中一人公司之规定
谈萧
【摘要】已两次提请全国人大常委会审议的《中国人民共和国公司法（修订草案）》顺应世界立法潮流以及企业维持的需要，规定了一人有限责任公司制度，这对推动我国公司立法的进步意义重大。然而仔细分析
公司法修订草案中的一人公司规则，发现其规定相当简陋，缺憾颇多，立法技术也有欠娴熟。草案应充分考虑一人公司对现有和将要设计的公司法规则的冲击，尤其要注意一人公司对传统
公司法有限责任原则和公司内外部制衡机制的冲击所引发的交易安全问题，在广泛考察世界各国公司立法为应对一人公司所进行的公司法规则重组的基础上设计我国的一人公司法律制度。
【关键词】
公司法修订草案 一人公司 缺失 完善
【全文】
一、引言
一人公司（One-man Company, Einmanngesellschaft）是指公司成员为一人，即仅有一个股东持有全部出资额或股份的公司。由于一人公司对传统
公司法确立的公司社团性、股东有限责任和公司法人治理结构带来巨大冲击，法律是否应对其予以承认，历来争议颇多。1897年英国Salmon v.Salmon ＆Co.Ltd一案首次承认了实质一人公司，自此一人公司由事实存在走上了立法道路。1925 年列支敦士登制定和颁布了《自然人和
公司法》，率先以成文法的形式承认了一人公司。[1] 此后，有更多的国家在立法上确认了一人公司，到1995 年，包括欧美发达国家在内有23个国家承认了一人公司的合法地位。[2] 韩国2001年通过的商法修正案中也允许由1个发起人来设立有限公司和股份有限公司。我国台湾地区2001年底修订的
公司法也允许设立一人有限责任公司，并允许政府和法人股东设立一人股份有限公司。此外还有许多国家有条件地允许一人公司的存在，如奥地利、瑞典、瑞士、意大利等。只要少数国家完全禁止一人公司的存在，如墨西哥、阿根廷。从世界范围来看，允许一人公司设立和存续已成为立法潮流所趋，这体现了现代
公司法的企业维持原则，即只要公司之存续及经营不至于危害社会，应可容许其存在。[3] 企业维持的意义还在于：轻易解散一个已经存在的公司会损害许多人的利益，涉及到多种矛盾，往往得不偿失。
