公司法修改应允许人力资本出资
谈萧
【关键词】
公司法修改 人力资本出资
【全文】
知识经济时代，经济运行已从对货币、土地、厂房、机器、设备等物质资本要素的倚重转向对科技知识、管理技能等人力资本要素的倚重。人力资本理论在最近30年来因而成为经济学一项重要理论武器。
在法学界，一些学者也开始反思
公司法排除人力资本的合理性，质疑
公司法将物质资本股东设为公司唯一所有者的正当性。在立法层面，发达国家已开始或多或少地引入人力资本观念。美国《商事公司示范法》规定，已履行的劳务、劳务合同可以作为取得股份的对价。英国通过判例法确认，向公司提供劳务换取股权的协议是可以接受的。法国公司法也允许劳务出资。大多数发达国家的
公司法都为员工持股、股票期权提供了制度支持。知识经济时代，谁先控制和利用了知识，谁就会取得领先地位。允许人力资本作为公司出资方式并对其进行法律规制，就是对知识的控制和利用。人力资本出资立法必将成为知识经济时代一国创新法律环境建设的重要内容。
我国现行《
公司法》没有为人力资本出资留下空间，即使是许多国家已承认的劳务出资也被禁止，片面强调公司资本的担保功能而忽视其经营功能，不仅使具有极强经营功能的人力资本与具有极强担保功能的物质资本难以通过合作实现各自价值，也使公司中人力资本所有者难以通过持股和股票期权等先进公司治理模式为公司发展提供推动力。虽然1999年《
公司法》修改为高新技术成果出资开辟了通道，目前正在进行的《
公司法》修改草案也扩大了知识产权出资的范围和比例，但是对于主要表现为科技创新和管理创新能力而缺乏物质表现形态的人力资本，我国公司法修改并未给予必要关注。
不久前，上海颁布人力资本出资办法在浦东新区试行。上海立法允许人力资本作为出资方式，开世界公司立法之先河，必将为我国公司法制写下浓墨重彩的一笔。然而，作为一种地方小范围的立法尝试，该办法只能从公司注册登记角度对人力资本出资进行规范。对于人力资本评估、人力资本股份转让、人力资本出资对债权人和物质资本股东利益的威胁等重要问题都未涉及到。同时也存在有悖法理的规定，比如要求其他股东必须对人力资本出资部分承担连带责任，违背股东平等原则。
