（二）．定向增发B股实施外资并购能否通过换股并购进行。
换股并购在我国证券市场上鲜有所见，但是在国际市场上却是公司并购中最普遍的方式。几乎所有的大型公司并购交易都是通过换股的方式实施的，仅以美国为例，2003年美国企业并购总额的72%是通过股票或股票加现金的支付方式进行的，相对于现金收购来说，换股并购无疑具备相当的优势。但我国资本市场上的换股并购鲜有所见，真正意义的换股并购是从1999年清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股并购山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。原水股份与凌桥股份之间的合并，本可以开创国内上市公司与上市公司换股并购的先河，但最终因双方合并中存在的障碍太多而流产。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，“强强联合”方式的换股并购较少。
而通过B股市场进行外资并购的案例能够一提的就是上工股份和德国FAG公司的并购行为了。我们看到上工股份通过定向增发获取现金后用于购买FAG公司的股份，其实质就是一个换股并购，只是由于制度降碍造成了这是一个“曲线救国”式的换股并购，也是一个高成本的“换股并购”。换股并购不能在中国股市上兴起主要有以下两个原因。
1．关于企业资本金制度所带来的障碍。
第一，换股收购的法律实质是收购人同意被收购人股东用其持有的被收购公司股票作为出资。但是我国公司法对股东用股权出资采取了限制的态度。我国公司法对股东的出资方式采用了列举方式，允许采用货币、工业产权、实物、土地使用权、非专利技术几种方式。
公司法的列举方式，并未穷尽所有的出资方式，对著作权、股权、债权等是否能作出资，没有作出明确地规定，但由于我国的资本审查制度，在缺乏相应的法律依据时，实际上是限制股权作为出资的。所以虽然在中国证监会在其新近颁布的《
上市公司收购管理办法》中提出可以流通的其他证券也可以作为上市公司收购的支付工具之一，许多人认为这是政府有关部门允许换投收购的一个信号，但是《上市公司收购管理方法》并没有说明“其他证券”是否可以是收购人自己发行的股票，并且《
上市公司收购管理办法》作为一个部门规章不可能违背我国《
公司法》的相关规定。所以，在
公司法对限制股权出资的规定作出改变以前，中国不会出现真正的换股收购。
