“上市公司申请增发新股，除应当符合《
上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：
①最近三个会计年度加权平均净资产收率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
②符合《
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第
一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第
二条的限制。”
应该说，出于对上市公司滥用“增发”手续再融资进行遏制，以上法规起了较强的规制作用。问题是定向增发的目的在于引入战略合作者，其根本目的在于引进资金和管理、技术等，从资金面来说不会直接给流通股以冲击。因此，如要将定向增发适用普通增发的相关规定，很有可能对这种极有优势的外资并购方式带来不利影响。
我们看到管理层注意到了定向增发和普通增发对市场的不同影响。
根据2001年发布的《
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司在首次公开发行股票必须“符合发行上市股票有关法规要求的其他条件”、在增发股票及配股必须符合“增发股票与配股的有关规定”。
上工B在定向增发的基本程序上符合《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的规定，比如召开股东大会表决等程序。但在具体的财务指标上，却不符合上述标准。
从上工B近三年主要财务指标看上工B最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于10%，且最近一个会计年度加权平均资产收益率也低于10%，不符合《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》第一条的要求。但证监会在谨慎考虑了二者的区别后，给予了上工股份一个绿色通道。但是，这也造成一个问题，就是定向增发适用什么法规呢？
我们从定向增发的性质出发认为，当前极需有涉及定向增发的相关法规的出台。这一点并不是容易的问题，因为它涉及对
公司法、
证券法等大法的修改。但是，中国的实践却进入了一个怪圈，那就是大法不如小法，小法又不如管理部门的内部规定。因此，问题对于现实中国似乎还涉及到整个法律体制。
