万科的进一步发展首先极需解决筹资问题。其次万科也需要通过引进控股股东获得在政策、战略决策、资本运作等方面的强大支持，打开广阔的空间，实现深万科扩张规模，高速发展的目标。而香港华润集团认为中国住宅房地产业大有潜力，万科很有可能代表华润成为房地产的发展旗舰，其次华润也看好万科的管理能力、企业文化和市场竞争能力。2000年12月深万科发布公告以每股4.2港元的价格对华润定向增发4.5亿股B股，使华润的持股量达到51%，达到控股地位。如发行成功，华润将实现以万科为旗舰整合国内房地产业务的战略图谋，二则可以实现万科管理层引进战略合作伙伴的“宿愿”。但是方案出台时值B股市场对国内投资者开放的预期，市场正处于上升期，起决定作用的机构投资者普遍认为增发价格太过便宜，因此增发议案未提交到股东大会便告流产。而究其真实的原因在于，A股、B股毕竟分属不同类别股份，增发议案须经过A股、B股两类不同类别股东大会分别通过，而不同类别的股份的持有者有不同的权益，增发失败的真实原因其实很简单，就是万科A股投资者认为增发定价太低。
本案例说明，不同市场对同一行业的价值常有明显不同的评价，此案例中华润认购的价格已经达到10倍市场盈率（香港资本市场房地产行业平均有6、7倍市场盈率），但是内地投资者仍未能接受定价，可见增发定价是方案设计的关键，也直接投资者利益最为密切。如何获得一个公允的价格，实际是各利益集团博奕的结果。万科失败的案例也告诉我们定向增发中投资者利益的保护必须放在首要位置。
三．以定向增发方式实施外资并购中的几个问题
（一）．定向增发的法律适用问题
我们前面已经谈到中国的
公司法、
证券法只规定了“向社会公开募集”的发股方式。而定向增发的实质是一种私募发行。因此定向增发究竟适不适用我国现行的增发制度是一个涉及上市公司定向增发行为能力的问题。
首先我们来看一下我国证券市场上关于增发的条件规定。
（1）《
中华人民共和国公司法》137条规定：
“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”
（2）2002年7月24日发布的《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》规定：
