二、资本市场外资并购为何会卷土重来,是否有其必然性?
　　1995年资本市场外资并购被叫停后，我们发现有两股相反的力量一直在推动着外资并购制度的前进。一是国内的产权改革的强烈需要；二是国际因素，集中体现在加入WTO给利用外资带来的巨大压力；
　　2．1来自国内的力量，这和中国证券市场效率忧戚相关。
　　2．1．1中国证券市场效率低下的根本原因和证券市场制度变迁方式密切相关。
　　证券市场的产生是现代公司制度发展的必然产物，是市场经济发展到一定阶段的结果。我们看到，在成熟的市场经济国家，由于市场制度、法律制度等相对完善，现代公司制度不断发展完善，其证券市场制度主要呈现出“内生性”发展过程中，政府在证券市场的角色体现在维持证券金融的安全性上，使资本价格能市场过程达到稳定和均衡。金融资本价格的定价和配置由市场确定，而非由行政决定。而我国的发展不同。中国建立股票市场的初始条件是资本市场发展滞后，产权制约弱，市场信用机制欠缺。从体制上讲，中国股票市场建立的初始情况是整个中国经济体制还在从计划经济体制转向市场经济体制的过度过程之中，从计划体制向市场体制的转轨过程是一个新旧制度交替的过程，新兴市场经济制度的产生本身是需要漫长的制度变迁过程，这时如果仅凭制度变迁内生力量的牵引作用，这个过程就会非常漫长，而且在旧制度路径依赖的作用下，新旧制度会交汇、交锋、交替这更会延长新制度的发展。这时，作为外生力量代表的国家（在中国的代表者为中国共产党和政府），对制度变迁实施了强大的外生力量，这体现为直接提供新兴制度，用国家强制力使新兴制度法律化并保证其执行。这样，中国的制度变迁成为一种以外生力量为主引导的变革（有的文章称为政府主导型）。如前所述，由于“国家悖论”的存在导致一方面国家自身和证券市场发展目标冲突，另一方面存在国家本身受限于“有限理性”中不可能精确地识别“内生性”制度发展规律。在立法过程中也由于大幅受限于“信息理性”的约束，其立法和执法行为和“内生”制度存在差异，这种差异正是股票市场效率损失的制度根据。
　　2．1．2外资并购对既有的证券市场体系是一种体制性输入，在资本市场中引入外资并购是一种体制外的增量改革。
　　外资并购是引用外资对上市公司的股权的收购，表面上看这只是一种资本市场的具体制度。但是我们必须看到，由于并购的资金来源于国外，这就使问题出现了新的特色。
　　中国为什么改革的同时还要开放？中国为什么要引进外资？我们看到，改革开放以来，中国引进大量的外资，填补了国家发展中存在的储蓄、外汇的双缺口，这是外资作为资金的作用。我们更应该看到的是，外资的引入带进来了新的观念，新的制度，新的技术，更加重要的是从制度经济学上讲，外资作为对外开放中进入中国的中坚力量，是一种系统外的体制输入。在系统内，改革过程遇到了强大的路径依赖的力量的阻绕，一定时期，双方处于均衡状态，系统外的体制输入，状大了新的制度力量，对旧的体制起到推枯拉朽的作用。我们看到，改革是系统内的力量较量，而开放则成为一种系统外的增量改革。引入外界力量，形成了对旧体系的双面挟击。同样的原理，外资并购对于证券市场的作用，也是如此。

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