4．1外汇管制。
投资的安全性是投资者首要关心的问题，而能否顺利将投资利润或回收的投资兑换回外币形式汇回本国是投资安全性的集中体现，因此东道国的外汇管理政策是影响外资并购退出的最重要因素。外商投资的过程是将外汇（或以外汇资金体现的境外实物）从国外投入外商投资企业帐户，然后，再将一部分外汇兑换成人民币，进行经营运行。过去，在外商投资企业的合同、章程里面均要求写入关于外商投资企业自行平衡外汇的条款，外汇平衡就需要外向性外商投资企业自行留成大量外汇以备用。为了缓解外商投资企业外汇平衡问题，国家设立外商投资企业外汇市场（有条件地允许企业间外汇流动），但企业自行平衡外汇平衡仍是企业运作的难路虎。在国际经济全球化的压力下，我国于1997年我国修改了《
外汇管理条例》规定“国家对经常性国际支付和转移不予限制”，从而实现了外汇在经常性帐户下的自由兑换性，从而解决了外商投资企业的经常性外汇使用问题，但是，资本项目下的外汇仍然处于从严管制之中。资本项目下的外汇管制意味着外资并购的退出需要经过严格的审批制度。以一个外资并购成立的合资外商投资企业为例。如果外资在并购后需要转让股权给一家中国企业以实现撤回投资，它首先必须经过外经贸部的批准而该项批准又必须以原合资企业中方的同意并经董事会通过。在有了该文件后，变更股权后的企业再到工商行政管理局办理变更登记。最后该企业持外经贸部批复和变更后的执照向外汇管理局申请外汇。在2002年前，外汇资本汇出须经国家外汇管理局各分支局逐笔审批。2002年，外汇管理59号文才采取授权外汇指定银行审核办法，但是，实质上外汇局仍通过授权银行对外商投项下资本金外汇实施管制。外汇资本项下的严格管理体制，使外商面临着外汇资本回收兑现的风险，严格的审批造成了其运作成本的升高，从而成为悬在境外投资者头上的达摩克利斯神剑。
4．2 外商投资企业清算制度。
在企业经营困难，资不抵债时，经企业自身申请或债权人申请可以进入企业破产程序，这是我国《破产法》及《
民事诉讼法》关于企业破产程序的规定。如果企业没有出现上述前提条件时，依外商投资企业法律的规定，企业应经清算方能终止。我国目前关于外商投资企业清算的法律是《外经贸部
外商投资企业清算办法》。这部法律的实施使外商投资企业的清算有章可循，但由于法律规定存在较大的不完善，造成实践中许多外商投资企业清算无法进行。据四川省的外商投资企业注销情况调查，每年有上百家外商投资企业被工商部门和外经贸部门联合公告注销，应依法进行企业清算，但真正经合法清算程序终结的企业却是凤毛麟角，大多数企业的终结不了了之。目前，我国外商投资企业清算法律的主要问题，一是法律层次较低、权威性不够，《外商投资企业办法》目前性质仅为行政规章，其强制的普遍性不够；二是清算程序的规定不合理。《清算办法》规定了两类清算程序，一是普通清算、二是特别清算。企业股东方能自行组织的清算是普通清算，不能自行清算而报经审批机关批准进行的清算为特别清算。理论上，审批机关应当对企业的清算工作进行监督，包括对公告注销的企业主动进行清算。但由于法律缺少强制性规定及清算费用的原因，实践中，审批机关往往处于被动受理的地位。着造成许多企业为了规避清算费用问题，或为躲避债务，税务等问题，未经过清算程序而非法转移资产，严重侵犯债权人利益和损害社会信用体制。三是该法强制性不够，法规中规定清算财产优先支付清算费用后按（1）职工工资、劳动保险费；（2）国家税款；（3）其他债务程序进行清算程序。但问题是，如果清算企业的一部分债权人在清算期间或清算之前已经起诉企业，是否应中止诉讼程序？显然，如果不中止诉讼程序，必然造成债权优先支付的问题，就会扰乱清算程序。而实践中，人民法院往往以没有法律依据为由，不裁定中止程序，这实质使清算法规形同虚设。
