3．外资并购制度障碍——进入障碍
　　3．1特殊的资本金验资制度。
　　我国外商投资企业和国内企业统一实行实收资本金制度，但国内企业和外商投资企业验资的规定迥然不同。国内企业的成立，首先要委托会计师事务所对其投资进行验资，再持验资报告到工商部门完成企业的注册登记。但是针对外商投资企业实行的审批制，我国对外商投资企业实行企业成立后的验资制度，即：在外商投资企业的合同、章程经外经贸部门批准后再到工商局领取营业执照，此时企业成立，工商局发给企业临时执照，企业应根据批准的出资到位期限（一般规定最长时限在两年内）分批或一次性到位资金，并委托会计师事务所验资，当企业资金到位后工商部门发给正式营业执照。验资部门的验资方式是：根据外商投资企业法律的规定，外商投资应以外汇出资。其中外汇的形式可表现为实物和现金。会计师事务所，以外商提供到本企业的实物的进口报关单，核定其余外商投资的实物，以其在境外汇入的现汇核定其投资到企业的外汇资金。验资机构直接针对外商在外商投资企业的外汇帐户出资为依据核定企业的外商投资性质，这直接造成了外资并购中验资的难题。外资并购中国企业后外资和中国企业实际上实现的是一种股权交易，即由外商购买中方企业股东在中方企业中的股权，这就意味着外汇资金将越过被收购企业而流向其股东。但外商投资企业必须要经过外经贸部的审批，并经过新的验资，这造成外商投资企业资本金认定上的障碍，这一障碍使实践中外经贸部门不接受其并购中资企业而建议其在中国先设立外商投资企业，再以该企业以并购中资企业，从而使其适用国内公司法律。但实际上，这不仅造成了手续的繁杂，而且外商将损失其在并购后企业本应作为外商投资企业的利益。
　　3．2国有资产评估确认制度。
　　外资并购国有企业有两种方式：一是对国有企业进行股权式收购；一是对国有企业进行资产收购。前者涉及所收购国有企业，整体作价的问题，后者则涉及国有企业资产作价的问题。由于国有资产的所有者是国家，但国家本身难以行使所有权，而是授权经营管理的，这就不可避免地要出现代理人风险的问题。为避免代理人风险，避免国有资产在让渡过程中的流失，我国在《国有资产评估管理暂行办法》（俗称91号令）中明确规定，对外商让渡股权或资产，必须经过国有资产评估。实践中的程序是首先由购买方和卖方对国有资产评估进行立项申请，前提是国有企业的管理部门同意出售企业的股权或资产。在财政部门的资产评估处（原为国有资产管理局）批复同意评估立项后，双方委托一家有评估资格的评估事务所进行评估，评估完备后再报原评估部门确认评估价，然后外经贸部门再根据评估价来审查其出让价。由于我国国有企业的体制原因，造成国有企业资产价格虚化的问题，即帐面价格与实际的市场价格大相径庭，同时评估价定价虽然目前一般适用重置成本法，但是重置成本法计算的价格和协议价格往往存在较大的差距。简单地说，由于国有企业存在体制原因而形成的巨大包袱，这就使以国有企业整体资产价格评估为基础的股权评估价（重置成本价）有价无市，在当前价格下并购者不敢问津。既使资产收购也存在协议价和评估价不对称的问题。因此，国有资产价格如何定价的问题将直接影响外资对国有企业的并购。
　　4．外资并购制度障碍---退出障碍

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