2．外资并购制度障碍----一般障碍
2．1双轨制。
目前,我国的外商投资和国内公司适用两套法律体系,外商投资企业适用《中外合资企业法》、《中外合作企业法》、《外商独资企业法》和外经贸部、工商局发布的如《外商投资股份有限公司条例》等相关的行政法规和行政规章；税收制度上适用《外国企业和外商投资企业所得税法》等法律。国内公司则适用《
公司法》、《
合伙企业法》、《独资企业法》及相关的行政法规和行政规章，税收制度适用各种针对国内企业的税法。从而形成整个外商投资企业法律的适用基本独立于国内企业法律适用的格局。解决法律适用冲突的法则为特别法优先适用原则。如我国公司法18条的规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”外资并购的首要环节是并购的安全度和投资风险的评估，而对东道国法律制度的完善和透明度的评估是首当其冲的问题。而两套法律体制的同时适用，造成外商投资制度的复杂化，直接降低并购者对我国法律制度的健全程度的判断，成为外资并购的首要障碍。
2．2外商投资审批制。
在目前的体制下，一家普通的外商投资企业的成立需要经过以下程序。以一家中外合资经营企业的成立程序为例：首先，该中方企业需征得企业主管部门的同意，同意其和该外商设立一家合资企业；根据主管部门的同意，中外合资方进入立项的报告阶段，如该项目是新建项目，则报计划部门批准立项，如是技术改造项目，则报经贸委批准立项；立项完备之后，双方再进入项可行性研究、报告阶段，再以同样方式报经计划部门或经贸委批复（实践中有时，项目建议报告和可行性研究报告也可同时报批计划部门或经贸委，可以项目及建议书代可行性研究批复合并批复）。经过这一阶段之后再持批复向工商部门申请名称预先核准；工商核准名称后方可持中外双方的合作合同、章程等手续报外经贸部门报经批准，最后才到工商部门进行登记。进而进行税务登记、海关备案等手续。这个过程根据相关法律的规定，仅外经贸部门批复法定日期就是三个月，而如涉及目前的《外商投资事业指导目录》中规定的限制类项目的，还需国务院行业主管部门的批准，如果是在地方审批权限限上的项目，又要经地方外经贸部门转报外经贸部审批。显然一个外商投资企业的设定需要多部门，多层次政府机关的批准，这大大降低了外商投资企业设立的效率。根据目前外商投资企业的管理体制，外商投资企业的增资转股，变更，均又要经原批准机关批准，这几乎意味着外商投资企业又要沿着原来的程序重新“跑部前进”，这使外商投资企业运作成本明显高于国内企业成为外资并购的另一大障碍。
