不完全契约理论是由Grossmum和Hart首创，其核心是：企业是一组契约的组合，但是契约由于人们对未来可能性的不能完全预见，即对现存状况无法准确描绘而无法对所有情况予以规定。契约的不完全包括以下三种情况：1，契约描述不清（或成本较高）；2，事件的不可观察性；3，第三方无法确认性。这就和法律的执行产生了冲突，因为法律的执行必须是准确、完善的合同，且能为第三方确认。
　　企业为了对经理人的行为进行激励和约束，常常利用合同方式对其行为予以规定，但是由于以下几个原因限制了契约在解决经营者道德风险问题的有效性。1、企业经理的工作成果具有无形性。所谓企业经营者工作成果是指企业经营者获取和使用信息，从事各种职能管理工作或活动所得到的直接产品。这种产品是软性的，无形的，很难计量和考核的。这和一般体力劳动、技术劳动的有形性形成对比。经理者工作成果的无形性包括：（1）企业文化的无形性；（2）企业经营思想的无形性；（3）企业宗旨的无形性；（4）战略、企业经营战略的无形性。企业经营成果的无形性导致契约无法对企业经理人的经营行为、结果予以准确、全面的描述。杨小凯和黄有光就认为：“由于作为中间投入，经营者工作的交易效率远远比用于生产最终产品劳动的交易效率为低，所以经营者工作成果是难以直接加以衡量和定价的。”②
　　总结新制度经济学对委托--代理制度的研究，其理论基础是在信息不对称情形下，经济人有限理性的约束条件下的机会主义问题。机会主义的存在必然增加交易成本。这是因为在委托人预期经理人会出现道德风险时，委托人必然寻求减少风险的途径，这就包括签定详细的契约，增加监控手段，由此必然产生大量的定约成本、契约的执行成本和企业对经理人行为的监控成本。对于经理人来说，其行为具有明显的外部性（私人成本和社会成本背离③），造成了社会总资源的浪费见图1
　　
　　投入
　（成本）
　　　　　a
　　
　　　
　　　　c
　　　　　b
　　　　　 d
　　　　　　　　产出
　上图说明在存在职业道德风险的情形下，委托人为避免其风险而产生的交易成本，由此对社会总产出的浪费。a为增加的成本，d为减少的社会总产出。
　　二．X—非效率和管理层钢性——对国有企业委托—代理问题的再思考
　　以上我们以新制度经济学的分析框架对经理人道德风险进行了研究。新制度经济学家通过对现代大型企业委托—代理问题的进一步研究发现经理人道德风险出现的可能性和企业面临的竞争程度直接相关。这方面比较有名的理论是美国经济学家雷宾斯坦（H.Leibenstein）X—非效率理论。该理论指出委托人和代理人目标的偏离的程度和该企业所面临的市场竞争激烈程度有关。若企业无市场支配力，被迫面对市场竞争压力，偏离程度较小，经理人道德风险出现的机会也较小；若企业具有市场支配力，脱离市场竞争压力则偏离程度较大，经理人出现道德风险的可能性越大。X—非效率就是指大企业由于脱离竞争压力而引起的费用肥大和效率衰减。制度经济学家由此指出：“环绕一个企业的竞争性（产品和要素）市场保证着股份公司追求委托人的利益—而不追求代理人的机会主义目标。” ④。可见企业的外部竞争环境直接决定着企业管理层的敬业程度，更进一步地说，正是由于存在竞争的产品市场，使企业经理人的业绩必须接受市场的考验，而竞争性经理人市场的存在使经理人面临着被替代的危机，由此而约束了经理人的机会主义行为。

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