安然公司在倒闭之前是美国最大的能源交易商，在全球能源界占领导地位。2001年美国《财富》杂志世界500强排名第7位，其2000年的销售额高达1000亿美元，每股股价曾到80美元，到2001年安然公司申请破产保护前，股价已跌至不足1美元。2001年年末，安然公司被宣告破产，是美国历史上最大的破产案件。见《Reporton Investigation by the Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corporation》(January 2，2002).导致其破产的最主要的原因是公司管理层为追求自身的酬劳和股票期权利益，挺而走险作假帐，虚报利润，安达信会计师事务所丧失职业操守，身兼内部审计并提供咨询服务，屈从于大客户的非法要求，利用大量未予披露的表外活动制造虚假帐目，对证监会、证券交易所和公众股东隐瞒公司的真实的财务状况。见《The Role of The Board of Directors in Enron’s Collapse》，Report Prepared by the Permannent Subcommittee on Investigation of the United States Senate, 107th Congress 2nd Session, July 8, 2002.
反对我的这一论据的读者也许会讲，目前整个国际社会的
公司法改革的趋势是宽松公司设立和运行的环境，减少强制性规范，倡导股东自治，比如经济合作发展组织于1999年发布的《ＯＥＣＤ公司治理原则》对其30个成员国及其国内相关机构和个人企业仅仅提供建议和指导，而不具约束力；又比如日本于近几年完成的
公司法改革也是以大大方便投资者为宗旨的，2001年我国台湾地区对
公司法的集中修正总计235条之多，其修正主题是“交易便利、交易安全和引进新制”，放宽限制的内容很多。我要说明的是，经合组织的《公司治理原则》无法具有普遍的约束力，因为各国的情况千差万别，而
公司法又是内国法；我国的公司法制尚需要有一个为时不短的训导期，这是基于对国情的理解。
在美国，许多大型公众公司在每一年的现金处理流量远远超过公司所在地的州政府的财政资金流量。1996年，美国美林证券集团的总资产已达2130亿美元，而同期中国450多家证券公司的资产之和仅为1600亿中国元，尚不足其1/10。见甘培忠：《企业与公司法学》(第二版)，北京大学出版社出版，第5页。
董事会中心主义形成于19世纪末20世纪初。它的形成不仅仅取决于公司对效率的追求，而且具有直接限制大股东权力的作用。大股东虽然将其代理人选举为公司的董事，其控制公司的目的得通过董事的行为去实现，但董事在法律传统上早就被赋予得对公司承担忠诚义务和勤勉义务，强大的个人责任体系对董事的拘束力比对大股东有效。
Ｒ·科斯等在《财产权利与制度变迁》一文中对“搭便车”所作的定义是“即使个人没有支付成本，他也自动地享受到团体所提供的服务。”载林毅夫所著：《关于制度变迁的经济学理论》，上海三联书店出版社1994年版，第405页。
国有股减持计划有两个主要目标：一是降低国家在上市公司中的持股比例，并且试图缓慢地将非流通股通过小船摆渡的办法改造成流通股，以使上市公司的资本结构趋向规范；二是为职工社会保障基金筹措资金。但这一计划由于对已持流通股份的股东没有提供利益保护而遭失败。
上市公司ＭＢＯ滥觞于20世纪70年代的美国证券市场，80年代后，ＭＢＯ被认为是减少公司代理成本，完善上市公司(ＬＩＳＴ)治理结构的一种有效手段在西方国家普遍流行。1998年，四通集团作为一家非上市公司(但其拥有在香港上市的公司香港四通50.5%的股权)率先在中国实施ＭＢＯ，且获得成功。2001年1月，粤美的集团完成ＭＢＯ，成为我国第一起上市公司ＭＢＯ案例。2003年以来，洞庭水殖、胜利股份、佛塑股份、特变电工等8家上市公司先后宣布实现了ＭＢＯ。目前已有100多家上市公司正在积极准备或即将推出ＭＢＯ实施方案。有人称2003年为上市公司ＭＢＯ年。由于管理层受让的大部分是不流通的国有股，因此一般会得到政府审批机构的宽松政策。作者以为，我国国企改制后的大部分上市公司不可能选择ＭＢＯ方式，否则就会导致国家彻底退出股份公司，这与我国社会的基本价值体系有巨大冲突，而拆解国有股份对国家所有权利益是长久的维护之举。
