给中小股东强制性地保留特定人数的董事席位，在法理上是成立的。现代社会，法律的一种文明和进步是在控制者与被控制者之间安排权利的平衡，它可以随着社会的演化逐步形成，也可以通过制度的强力直接促成。对处于弱势的群体强制安排特殊的资源在各种法律中有所体现。累计投票制就是对大股东垄断董事选择权的限制和对中小股东权利行使的倾斜，但这一制度在中国的环境中对上市公司董事、监事的选举难遂人愿。独立董事不是中小股东参与选举的结果，他们决不可能是中小股东的代言人，他们为法律工作不是为中小股东服务。应当规定每一家上市公司的董事会中至少有2名由中小股东单独选出的董事。吸引中小股东参与进上市公司的管理活动，是资本市场规范活跃的必要前提。在证券交易的大厅里股东们人头攒动，股东大会上门可罗雀[18]，这种强烈的反差肯定有制度的原因。中小股东参加和不参加股东大会都能够获取其用以投票的重要资讯，是否行使投票权都不能够改变公司管治结构的一点点，还有什么理由去参加给大股东妆门面的股东大会。如果强制性规定公司的2名董事只能由持股低于5%或3%或1%以下的中小股东选举产生，情况可能会大大改变，其如同在淤死的水潭中投入两粒石子，不能不激起串串涟漪甚或新浪。大股东不参与对该2名董事的选举，视为回避表决，不会在公司管治的理念和体制上造成紊乱。我们的
公司法强行要求给职工留有董事席位，证监会又要求把1/3的董事席位留给独立董事，为什么不能考虑作者建议的制度安排。有了2名中小股东董事席位，对中股东的吸引力就产生了，他们会利用征集投票权的方式开展工作，选举有了竞争，中小股东会在公司中有自己的真正的代言人，“儿子是自己的好，独立董事最多只是个由政府包办的女婿”[19] 。对政府来讲，制定一项规则，就能够调动投资者的积极性去管理自己的事务，政府的监管负担会大大减轻，有利无弊。
四、彻底改造监事制度
中国社会的公、私权力(权利)的监督体制一向发育不良。上市公司的前身——纯粹国有企业(即全民所有制企业)长期没有建立代表投资者的监事制度，注重经济效率的改革目标选择了强势的个人负责制——厂长(经理)负责制，党在企业中的基层组织和职工自治组织被法律赋予了模棱两可的监督权力和职责，但在实践中发挥的作用微乎其微。在政治权力和经济资源的控制权密切结合的背景体制的环境中，
公司法不得不敷衍大陆法系的公司管治体制的常规要求，规定了公司的监事制度。那些在国有企业大浪淘沙的年代渐渐被搁置在权力边缘的党委书记一般被安排担任监事会主席，在改制后的上市公司中依然沿用的行政性管理体系内扮演最多是“三把手”的角色，其他的曾经辉煌过的革命的螺丝钉们，如今只好被拧到监事的岗位上。无论是立法的制度构造，还是公司改制的实践，监事会和监事的职责完全被嘲弄了，难怪上市公司的问题，没有一例是由监事会和监事发现的，监事会的报告照样齐唱“今天是个好日子”。深层的问题是上市公司并没有真正完成公司管治制度的现代化改造，
公司法所确立的治理框架完全屈从并适应于不具时代文明的社会政治结构，监事无需对中小股东的利益负责，大股东才是决定他们命运的真正主宰者。改变这样的社会环境的确需要时日，但从微观视角看，
公司法的修订在改造监事制度方面还是可以做些事情的。笔者对这个问题的考虑主要有以下三个方面：
(一)彻底改变监事会集体负责的制度，明确监事的个人独立工作性质，突出监事的个人操守、专业素质、职权和责任。法律的监督不能以集体投票决策的方式进行。须知，集体负责制度没有与集体辞职、连带责任相联系，危害巨大，有功时人人披红挂彩，出错时法不责众。所谓集体负责就是无人负责。
(二)明确监事对公司的代表权(起诉侵犯公司利益的董事和股东，委托专业机构协助其工作)，支配公司资金权(必要的数额)，公司临时股东大会的召集权(特殊的条件下)，公司财务情况和决策活动调查权。明确监事对公司和中小股东的忠诚义务和勤勉义务。
