国浩律师集团（杭州）事务所认为，士兰微七名自然人股东以其持有的士兰微股权及100万元现金投资设立欣源投资公司后，欣源投资公司成为士兰微的控股股东，而七名自然人股东通过直接控制欣源投资公司间接控制士兰微，即由直接持有士兰微股份变为间接持有，士兰微控制权未发生实际变化，故不违反《
公司法》第
一百四十七条和《
上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定。但是，依照通常的文义解释方法，《
公司法》第
一百四十七条及《
上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条中的“转让”意为：由一个（若干个）法律主体（自然人、法人、其它组织）转给、让与另外一个（若干个）法律主体（自然人、法人、其它组织）持有，显然包括由直接持有变更为间接持有。换言之，士兰微6500万元股权由七名自然人股东转为杭州欣源投资有限公司持有，尽管前者是后者的控股股东，因为两者并非同一法律主体，也属于转让。实际上，国浩律师集团（杭州）事务所的法律意见对“转让”进行了缩小解释——关联人之间的转让不属于转让，这种解释是不妥当的。
二、股权并非实物，士兰微七名自然人股东以股权出资设立欣源投资公司超出了《
公司法》第
24条规定的范围。
《
公司法》第
24条以列举方式规定了股东的出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，且该条未设置“等”之类的“兜底”条款。
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第
十四条规定，债权可以转为股权，即以司法解释扩大了股东出资的范围，但仍未涉及以股权出资的问题。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第七条规定：出资人或者发起人以股权、债券等能够确定其价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合
公司法第
二十四条的规定。明确了股权出资的合法性，弥补了《
公司法》的缺陷，但该司法解释未正式颁布施行。因此，士兰微七名自然人股东以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权之外的股权出资设立欣源投资公司，在目前的法律框架下存在法律障碍（可以设定一个“债转股”方案排除这一障碍）。
