规则二：请求公司收买股份是持异议股东向公司发出反对通知时必须记载的事项,也是持异议股东获得补偿而必须履行的义务。如果持异议股东没有在反对通知中请求公司收买自身的股份,则不能依据回赎请求权获得补偿。因为，在兼并、重组等重大问题上，股东表示异议之后又不退出公司，意味着持异议者接受现实而放弃了获得救济的权利。
股份回赎请求权本身是一个价值中立的规则，其作用是平衡公司和股东、多数股东和少数股东的利益，而不是刻意对少数股东提供特殊保护。在公司发生相当于或者类似于解散的重大变动时，股东有权退出公司，因为，股东在公司解散时有权参与公司剩余资产的分配。另一方面，如果持异议股东不退出公司，他就不能因为自己持有异议而从公司得到救济，当然，他可以通过诉讼挑战公司行为的合法性而得到司法救济。在持异议股东可以通过股份回赎请求权而退出公司的情况下，他们不能既表示反对意见，又拒绝公司回购自身的股份。如果承认持异议股东有权拒绝公司回购他们持有的股份，那么，只要有一人持有公司的一股股票而表示异议，公司兼并、资产转让或者股份互换等交易就无法完成，少数股东就可以阻断多数股东的决议而使公司陷入瘫痪。与股份回赎权相配套的是公平价格的评估请求权。公司只能提出而不能最终确定股份回购价格，股份回购价格首先应当是双方磋商的结果，磋商不成则应由第三方确定或者法院裁定公平价格。
郑百文股东会作出决议，要求每一股东放弃50%的股份而换取公司生存机会，这是股东投资时始未料及的变动，属股东投资的前提条件发生重大变动。因此，每个持异议股东都可以请求郑百文回赎他所持有的股份。郑百文以流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元的条件，向全部持异议股东发出回购要约，这只是公司的出价。如果持异议股东不接受回购要约，他可以依据
公司法第
111条，以“公司决定侵害股东”为案由，向人民法院提起诉讼，请求确定公平价格。
3.5. 合法性问题之五：郑百文董事会将没有表态的股东视为“默示同意”，这是否违反法律？
这一问题可以转换为两个相关问题：首先，上市公司将股东会决议告知股东，是否以个别通知为必要？其次，在兼并、重组等牵涉股东回赎股份请求权的重大问题上，股东对董事会、股东会决议表示异议是否以明示为必要？
按照我国公司法和上市公司信息披露的实践，上市公司历来是以公告方式对全体股东告知公司重大事务，公布上市公司股东会决议毫无例外地采取公告方式，股东会召集通知、表决权委托格式等牵涉每一股东权利的事项也以公告方式刊登在证监会指定的几种报刊上，从来没有逐一通知的做法。当然，义务并非仅仅来自法律的强制要求，现实存在的也未必尽然合理。但是，如果上市公司章程明确记载公告是告知和送达公司决议的方式，股东在认购股票之前又有机会阅读上市公司章程，那么，上市公司在证监会指定的报刊上发布信息，应视为已经对股东履行告知和送达义务。
当公司已经按照具体情形下合理的方式履行告知和通知义务之后，要求股东在合理期限之内以明示方式表示异议，这并没有给股东增加任何不合理负担。在本案，股东至少有两次机会表示异议。首先，股东可以在股东会上投反对票，股东会决议可将反对票和持异议股东姓名记录在案；其次，在股东会决议之后，股东可以对公司赎回股份的出价表示异议，既可以提出自己的报价，也可以要求法院裁定。
