郑百文收购自身股份的行为仅仅发生在郑百文和那些拒绝按照股东会决议转让股份的持异议股东之间。如果持异议股东不愿意转让他们持有的50%的股份，郑百文有义务按照公平价格收购这些股份，并将这部分股份注销。股份回购必定导致公司资本减少，除了兼并之外，回购本身就是为了减少公司资本而注销股份。因此，郑百文按照公平价值回购持异议股东的股份，并且予以注销，这和公司为减少资本而回购股份的目标完全是兼容的。
3.3 合法性问题之三： 郑百文收购非流通股的出价为何低于流通股，这是否符合我国法律？
我国上市公司的股份分为流通股和非流通股。流通股随时可以转让，具有随时可以实现的市场价值，投资因退路畅通而相对安全，因不必负担监督经理人员的所有者成本而相对经济，流通性是财富价值的构成部分。非流通股的转让受到严格限制，它们从来没有进入市场、没有形成市场价格，股东退路狭窄或者没有退路，故非流通股的风险高于流通股。非流通股的转让受到极大限制而丧失了上市股票的基本价值。尽管我国上市公司的流通股和非流通股都是面值相同的普通股，但是，两者的价值有实质差别而为类别不同的股份。迄今为止，在我国发生的每一例上市公司股权收购，收购者都是按照流通股市价的五分之一到十分之一取得非流通股，无一例外。在被收购的非流通股是国有股的情形下，所有的收购都得到了国有资产管理部门的批准。由此可见，在上市公司股份分为流通股和非流通股的市场条件下，没有人会以市价收购非流通股。如果说收购价不一致是反常现象，那么，造成反常现象的根本原因是上市公司股份的人为分割。既然上市公司股份被分割成流通股和非流通股具有合法性，收购上市公司股份出价不一致也就具有同等程度的合法性。
3.4. 合法性问题之四：在郑百文资产、债务重组方案中，持异议股东有哪些权利？
在那些由股东决定的公司事务中，股份多数决为形成股东会决议的一般规则，即：表决票数和持股数额成正比，到会股东的多数表决形成股东会决议。但是，在多数股东和少数股东存在利益冲突，而股东多数决又将使少数股东任人摆布的情况下，就有不适用股东多数决的例外规则。
一些国家和地区的
公司法规定，在公司合并、重组和公司章程重大修改等情形下，每个持有异议的少数股东都有权单独请求公司回购自身股份，若持异议股东不能和公司就回购价格达成一致，持异议股东得请求法院评估股份价格。尽管我国法律没有明确规定持异议股东的股份回赎请求权，但是，允许股东在一定情形下退出公司而分配剩余资产，这也是我国公司法的应有之意。
在西方国家
公司法，股份回赎请求权包含两个普遍认可的规则：
规则一：在股东会拟就兼并、重组、转让重要资产等议案表决之前，持异议股东应在投票之前向公司发出书面反对通知，持异议股东必须在股东会投反对票。要求持异议股东在投票之前以书面形式表示反对的原理是：异议和反对票必须一致。
