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2. 郑百文“资产、债务重组”方案当事人之间的法律关系
郑百文“资产、债务重组方案”是债权人、债务人、债务人股东和外部投资者四者之间的债务和解，全部方案是由郑百文董事会决议、临时股东会决议和若干合同所构成的一个相互连接的整体--这是利害关系人共同防止债务人破产的自行和解，它比法院受理破产申请之后、债务人和债权人相互妥协而中止破产程序的破产和解有更多的灵活性。
2.1. 23亿债务的分解：债务承担、债权转让和债务托管
（1）郑州百文集团有限公司(百文集团)--郑百文：债务承担和资产转让
百文集团是郑百文持股最多的股东，两者有错综复杂的历史联系。百文集团对“资产、债务重组”过程的贡献代表了地方政府为挽救郑百文而做出的努力。郑百文破产显然将对地方政府有所不利，诸如：税收来源减少，出资安置郑百文职工，耗费时间和精力斡旋债务纠纷，郑百文成为全国第一家被摘牌的上市公司将对当地投资环境产生长久的负面影响。因此，地方政府实际上是通过百文集团而对“资产债务重组”作出贡献。在郑百文申请初次发行股票的时候，地方政府的作用举足轻重，郑百文上市之后又给当地经济带来利益；在郑百文陷入困境之后，地方政府援之以臂，这也是一种负责任的表现。
百文集团以承担郑百文的59，174万元债务，对郑百文负债37，885万元为对价，受让郑百文的97，060万元资产。与此同时，百文集团承诺安置郑百文的2，800名职工。在债务承担范围之内，百文集团取代郑百文而为债务人，直接对债权人负清偿责任。郑百文的债权人摆脱了一个陷入困境的债务人，与另一个偿付能力更好的债务人建立了债的关系－－债权因为承债主体的变更而更安全了。
资产移转提升了郑百文的资产质量。郑百文转移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为逾期债权而风险极高，无论通过诉讼或者非讼途径收取应收帐款都要耗费大量时间和金钱。故该项应收帐款转让意味着郑百文将债权落空的风险和实现债权的成本转移给了百文集团。当然，百文集团也不是没有代价地承担风险－－它将从其他参与者那里得到补偿。
(2) 信达——三联集团公司（三联）：债权转让，三联——郑百文：债务抵销，三联——郑百文：资产置换
信达与三联签定《债权转让协三议》，信达将它对郑百文的144，734万元债权转让给三联,三联应向信达支付3亿元受让款。债权转让的结果是三联代替信达承担债权落空的风险。信达对三联的债权最初是无担保债权，在三联取得郑百文已发行股票总额的50%之后，三联将以该项股票质押，担保它对信达的债务，信达的无担保债权由此转变成有担保债权。
三联通过债权和股权的交换而减少郑百文的负债。三联以取得郑百文已发行股票的50%为条件而“豁免”郑百文的144，734万元债务。这实际上是一种债务抵销关系。双方互负给付相同的到期债务而发生债务抵销。三联取得郑百文已发行股票的50%，须向郑百文支付价款；郑百文清偿债务，须向三联支付价款。但是，双方债务到期之日并不相同：郑百文对三联所负债务已经到期，而只有当郑百文将已发行的50%的股票过户到三联名下，三联才会对郑百文负有到期债务。因此，股票过户之日就是双方互负同一种类到期债务而发生债务全额抵销之时--郑百文对三联的债务归于消灭，三联也无须对郑百文支付股票受让价款。在股票过户之前，三联能否取得郑百文的股权并不确定，三联能否对郑百文负债因而也不确定，双方无从发生债务抵销。双方约定以股票过户之日为债务抵销之日，另一意义在于使交易双方有同等程度的安全。
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