（二）我国受托人规则相对于《统一谨慎投资人规则》的不足
总的来看，我国缺乏针对投资信托特点的受托人规则。从立法格局来看，以往我国各专项法律法规没有对《
信托法》在受托人规则方面进行实体性内容的补充有欠妥当。《
信托法》作为信托行业的一般法只能就普遍意义上的信托问题进行规范，而信托产品在我国日益呈现多样化、丰富化的特点，所以必然要求各专项法律法规根据其自身特点进行实体和程序等各方面的补充。以投资信托受托人规则为例，应当在《信托投资公司管理办法》[14] （或将来的《受托人法》）中，或在投资信托的专项法律法规中专章补充。而我国在《
信托投资公司管理办法》中没有对投资信托的受托人进行实质内容的规则补充，这一点值得商榷。
具体对照美国《统一谨慎投资人规则》，我国受托人规则至少存在以下不足：第一，我国的受托人规则在谨慎义务方面存在不足。主要包括对于受托人谨慎义务的含义不明确、缺少关于受托人处理不同受益人之间利益的公平责任的具体规范[15] 、没有区分一般受托人和专业受托人等等。第二，我国的受托人规则在投资规则方面存在不足。主要包括对于受托人授权的规范不全面；缺少受托人投资决定的规范等等。
【注释】 毛志荣：《房地产投资信托基金研究》，http://www.szse.cn/UpFiles/Attach/1086/2004/03/18/1638509218.pdf
http://www.nareit.com/笔者注：美国将投资信托视为一个组织，如公司、基金等；而我国将信托理解为一个行为，如《
信托法》第
2条之规定。
笔者注：1960年的法案还允许REIT的亏损可以转移给投资者，用来冲抵其应纳税所得。但是，1986年美国国会通过的《税收改革法案》(Tax Reform Act of 1986) 取消了投资者可以将在REIT的损失直接冲抵其应纳税所得的规定。
笔者注：在开始的30年中，REIT的业务受到了严格的限制，只允许REIT拥有房地产，但不能运营和管理。因此REIT必须委托第三方进行其所投资的房地产项目的运营和管理，并支付管理费用。
黄云、杜猛、杨雁棱：《美国房地产基金发展的三次浪潮》 http://blog.soufun.com/
同上
数据来源：www.nareit.com
原文是 own no more than 10% of the outstanding voting securities of any one issuer, other than securities includible under the 75% test。
笔者注：一开始规定的是95%，1999年《REITs现代化法案》将之调整下降为90%。
原文是 invest no more than 25% of the value of its total assets in securities, other than securities includible under the 75% test。
笔者注：5/50规则是指在税收年度的下半年，不得有少于5 人的股东拥有50%以上的股份。
刘洪玉：《美国房地产投资信托发展的经验与启示》，http://house.focus.cn/
《世界商业评论》：《美、日房地产投资信托发展及启示》 http://trust.icxo.com/
笔者注：我国的《
信托投资公司管理办法》在某种意义上承担着国外《受托人法》的职责。
