由上述立法例可以看出，在公司分立中应该将债权人的利益放于重要地位，因为不加规制的公司分立首先会降低债权所有人最初所依赖的责任财产的数量或改变责任财产的性质，但与此同时，也应当避免让债权人在分立过程中过分干预分立的进程，导致分立程序过于繁琐，严重偏离公司分立制度的效率取向。
结合上述立法例，笔者建议将公司分立债权人利益保护制度设计为：在公司分立前，应切实保护债权人的知情权；涉及合并的公司分立情形，债权人享有异议权；不涉及合并的公司分立情形，债权人原则上没有异议权，但若新设公司的责任被限制时，或分立公司的股东取得交付金时，作为例外情形，债权人有异议权，法定期间内无人异议时，视为债权人已承认分立计划书或分立契约书。异议权的行使方法可采我国现行《
公司法》规定的方法。公司分立后，若有证据证明，由于当事人的过错，致使债权人的资讯取得权或异议权未得到实现，或根据法律规定债权人不享有异议权的，继承公司与分立公司应当对债权人承担连带清偿责任，但继承公司承担连带责任的范围限定在其承继下来的净资产的价额之内。债权人的连带清偿责任请求权，自公司分立登记之日起二年内不行使而消灭。
（五）
限制利害关系人表决权行使制度
公司分立决议于股东会表决时，应实行限制利害关系人表决权行使制度。限制利害关系人表决权行使制度又称股东表决权排除制度，指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其所持有的股份行使表决权的制度。可以设想，公司分立后，新公司的董事和管理人员和原来公司可能会基本相同，董事是否是想利用职权推动公司分立，从而占有更多的公司资源，实现有利于自己的局面呢？如果分立的动机如此，这显然与公司股东，尤其是小股东的利益相悖。为了预防控股股东滥用表决权损害公司及小股东权益的现象的发生，很多国家规定了限制利害关系人表决权行使制度等防弊措施，如《意大利民法典》第2373条第一款规定：“在己方的利益或者所代表的第三人的利益与公司的利益发生冲突的情况下，该股东不得就审议的事项行使表决权。”其第三款规定：“在审议涉及董事责任的事项时，董事不得行使表决权。”根据欧盟《公司法第六号指令》第5条之1的规定，公司分立关于分别表决等的要求应适用欧盟《公司法第三号指令》第7条的规定，该条之2规定：“合并各方公司的股份包括一个以上的类型时涉及公司合并的决议应当由股东权受影响的各类股东分别进行表决。”欧盟《公司法第五号指令》第34条也规定了限制利害关系人表决权行使制度。#a# #/a#
