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然而证监会真的是如此要求吗？答案显然是否定的。按照中国证监会的批复，应由黑龙江省证券公司、牡丹江证券公司和黑龙江省证券登记公司三家证券公司合并重组并吸收其他出资共同组建兴安证券有限责任公司，兴安证券有限责任公司开业后，收购齐齐哈尔证券公司的证券类资产和证券营业部。这实际上是一个典型的收购交易安排。
虽然证监会没有明确规定收购应当采取的方式，但是按国际通例，并购模式主要有股权收购与资产收购两种。前者指收购方从目标企业股东处购买目标企业股权或认购目标企业新增注册资本。后者则指的是由收购方直接购买目标企业的全部或主要资产及业务。从本案的情况看，应当属于资产收购的范畴。在资产收购中，收购方向目标企业直接购买的是其全部或主要的运营资产（going concern）。这是一种严格意义上的买卖法律关系：一方支付价金受让资产，另一方出让资产和接受对价，收购方在收购后并如承担目标企业的原有债权债务及法律风险，同时可以承接目标企业原有的资产和业务。
实际上，不管是股权收购，还是资产收购，从私法上看，都是一个交易关系，既然是交易，等价有偿便是一个绕不过的基本原则。证券经营属国家监管的特殊营业，齐齐哈尔证券公司应该配合国家清理整顿证券经营机构的政策和有关证券公司合并重组的决定的执行，但齐齐哈尔证券公司的控股股东寰岛雄鹰公司已因股权转让成为民营企业，有关政府机关和其他民事主体在兴安证券有限责任公司的组建以及有关资产转移过户的过程中也应该充分尊重齐齐哈尔证券公司、在该公司登记的股民、该公司股东的合法民事权益。对于民营企业的资本，不能按国有资产那样无偿划转或调整，而应按照平等、等价、有偿的基本民事法律原则，在对齐齐哈尔证券公司的证券类资产和证券营业部进行价值评估的基础上，给予齐齐哈尔证券公司及其股东合理的补偿。
游彬的权力：接管人？法人代表？
黑龙江方面之所以能够堂而皇之地进行上述运作，其中有一个发挥关键作用的人物我们不应当忽略，那就是被黑龙江省政府派驻到齐市证券任负责人的游彬。在《兴安证券有限责任公司合并重组协议》上有齐齐哈尔市证券有限公司总经理游彬的签名。游彬代表齐市证券在那份“丧权辱国”的协议上签字，同意 “原股东省国有资产管理委员会办公室持有1282.97万元，用于弥补黑龙江省证券公司形成的亏损”。也正是有了游彬的签字，后来的兴安证券才得以对寰岛雄鹰方面的权利请求安之若素，不予理睬。但寰岛雄鹰公司提出，该协议的签署，涉及到齐齐哈尔证券的解散和对公司资产的处置，并没有得到股东会和董事会批准。而在此前提下，这种由政府机关主导下的签名和资产处置协议应当无效。
解开这个扣子，需要界定游彬的角色和权力。如果游彬是以齐市证券法人代表的身份签订了这份协议，除非有明显的相反证据，这份协议显然是有效的，即便游彬涉嫌超出授权行事等等，寰岛雄鹰也只能另行追究游彬个人的责任。但是如果游彬仅仅是公司整顿的负责人，而非公司法人代表，则大为不同，非公司的法人代表，无权代表公司签订约束公司的协议，协议对方与之签订任何协议，也不能约束公司本身。事实上，游彬的角色正是后者。
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