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“独立董事”学者谈系列之:独立董事:是纪晓岚,而不是花瓶

   “和珅之祸”直接导致了我国目前的“上市公司信任危机”。中小股东普遍产生了畏惧心理,不敢再轻易入市。所以,尽管政策暖风频频,出台了若干利好刺激,但股市反弹并不如预期的积极。银行再三调低存款利率,政府甚至采用了“征收利息税”等宏观调控政策,但都收效甚微,存款额不仅没有减少,反而呈现出进一步上升的势头。这种明显的“反常现象”只能有一个合理解释,就是:中小股东已经丧失信任和乐观期待,宁愿把钱存进银行不要利息,也不敢、不愿再去积极地投资于股市。
  中小股东的态度,会直接决定着股市的生死存亡。我国著名学者型企业家、原政府发展研究中心研究员刘孟奇指出,离开了中小股东的积极支持和热情参与,股市就丧失了存在理由和必要。因为股市最主要的作用就是改善公司的资本结构,让企业直接与广大投资人发生联系,使企业的融资方式由银行贷款的间接融资变成发行证券的直接融资。融资方式的改变,在微观上决定着企业的成败,在宏观上则决定着国民经济的兴衰。
  “和珅之祸”还导致了中国市场经济的瓶颈期。中国经济20多年的飞速发展,在国际上被视为奇迹,一直备受瞩目。尤其是1998年亚洲金融危机中,中国经济顽强地抗住了风浪,又一次成为各国称叹的焦点。乐观的观察家认为中国经济将随着21世纪的到来而更加阳光灿烂。但随之而来的事实却并非如此,进入21世纪以来的3年里,中国经济出人意料地“状态不佳”起来,——中国市场经济遭遇了改革开放以来最大的一次瓶颈期!
  争议:独立董事是不是花瓶?
  一些人反对在中国上市公司中设独立董事,认为独董是“又一项花瓶制度”。其主要理由是:中国的法律土壤、人文气候、产权环境等等,与美国有很大的不同,所以,在美国盛行的独立董事制至少在以下几个方面不能适应中国的国情:
  1、中国目前的上市公司绝大多数是国家控股,国家本身不是自然人,它的股权必须通过有关的“代理人”来委托行使。西方上市公司的执行董事和监事大多是股东本人,他们在“关心自己的财产”的驱动下,会比较尽职尽责。但中国上市公司的执行董事和监事绝大多数是“打工者”(代理人),他们难以产生“关心自己的财产”的强烈内在驱动力。所以,中国上市公司虽设有专门的、貌似强大且独立的监事会,但大都是空有其名,不能恪尽职守。如果不改变这种产权环境,仅仅增设几个新花瓶(独立董事)是无济于事的。
  2、《公司法》明确定中国的股份公司实行“二元制”,即在股东大会下同时设董事会、监事会两个机构。独立董事起源于“一元制”的美英,在一元制的公司法律土壤上,股东大会下只设董事会,不设监事会,把二元制中监事会的职权赋予给独立董事。可见,独立董事的法律土壤是一元制,不适于实行二元制的中国。


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