诚然，任何议案只要不是在全体一致同意的情况下通过，配置效率和再分配区别将会变得十分模糊。从实践中股东大会决议的表决情况来看，已通过定的股东大会决议可能会使一部分股东的处境比选择其他结果时更坏，但从另一个方面，“一旦通过了这一种议案，就存在着一种从处境变坏者到处境变好者的再分配。” 因此，资本多数决原则只是一种制度性的安排，并非最理想化的规则。对多数决原则正当化的唯一合理的期待，就是多数派股东为了全体股东的利益诚实地行使了表决权，从而公正地作出了股东大会决议。但这种期待有时是令人失望的，多数决原则与一致性规则的乌托邦式的本质几乎没有什么两样，私利驱动着多数派股东滑向滥用多数决原则的边缘。这是多数决原则致命的局限性，是
公司法必须正视的问题。
（二）“资本多数决”的本质
“多数决原则”原本是共同体在决定意思时所遵守的一个古老的游戏规则，
公司法在吸收这一经验性法则的时候作出了必要的修正，换言之，是将基于“人头”的多数决转换为基于“资本”的多数决。这是由于公司不同于人合企业，它重资本的信用，贯彻资本民主，因此，所谓的多数决，其本质是资本的多数决，也即以股份所代表的表决权数为计算标准的多数决。尽管这样的理解几乎成为一种常识，但资本多数决原则在实践中仍然会丧失它应有的本质。集中的问题在于，这种多数决究竟是基于公司全体股东所持资本的多数决，还是基于出席会议股东所持资本的多数决。这是两种不同的计算方法或“同意的计算”规则。其重要性，可以举一个例子予以说明。假如公司有5个股东，A股东持股60％，其余4个股东均持有10％的股份。如果多数决是基于公司全体股东所持资本的多数决，那么情况显而易见，无论是普通决议还是特别决议，只要A不出席会议，决议就无法通过；而如果多数决是基于出席会议股东所持资本的多数决，即使A不出席会议，决议照样可以通过。该例子显示了两种不同的计算方法所追求的法律价值取向：按照第一种计算方法，A股东拥有了绝对控制性的表决权，A不出席会议或投反对票即可使决议无法通过，虽然在表象上是一人控制了股东大会决议，但这种计算方法却证明了60％的股份控制了多数，尊重了资本多数决原则“实质正义”的一面；而按照第二种计算方法，A股东尽管持有绝对控制的表决权，但如果A股东不出席会议，他的持股价值完全可以被忽视，而股东大会决议照样可以被通过。显然，在此情形下的资本多数决，其本质上是最多40％股份的多数控制，体现了资本多数决原则“程序正义”或“形式正义”的一面。
强调资本多数决原则的实质正义，无疑会削弱股东大会这种会议体的机制，导致股东大会的形骸化；而重视资本多数决的形式正义，虽然强化了股东大会会议的功能，但可能会背离资本多数决的真正价值。无疑，这两种计算方法都未能达到分配正义的目的。事实上，程序正义和实质正义在贯彻资本多数决原则的过程中做到有机的统一，不是没有可能的。程序正义首先表现为一种形式合理性，股东大会会议的程序形式是确保股东平等参与公司决策的重要基础。有一种观点认为，程序正义对于什么是实质上的公平没有什么直接的影响。 这种观点显然忽视了程序正义对于追求实质正义的价值。依照现行各国公司法，无论是否有会议法定数的规定，所谓的多数决都是以出席会议的股权为基础来计算的。因此，不讲程序正义的后果，会造成多数决原则的空洞化，而股东大会则变成被人利用的工具。股东大会会议注重程序正义的原则，是建立在这样的假设基础之上的，即某些程序形式导致实质上的公正决议，或至少是，适当形式的程序大大增加了公正决议的可能性。从正义论的角度来看，现代公司需要由规则规定的程序形式，无论是由成文法规定还是由司法判例确认，一方面为了最大限度地增加可接受的决议的可能性，另一方面为了保证那些处于法定程序中的股东的平等。程序正义在支撑公司股东大会民主制度的结构上起着很大的作用。鉴于此，多数国家的
公司法选择了在两种计算方法之间予以折中的办法，即以所谓的法定数（出席数和决议数）为基础的多数决。
