为了防止实施MBO的管理层实际控制董事会后滥用董事会权力，例如排挤董事会中其他董事或者基于个人利益最大化的驱使和缓解偿债压力的需要，巧立名目增加自己的薪酬水平，笔者建议，强制性规定所有实施MBO的上市公司都必须成立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会直接向上市公司和全体股东负责，决议直接提交股东大会审议。专门委员会的决策只要是从公司的最大利益出发，就无需考虑公司内部任何起支配作用或占控股地位的特殊团体的利益。此外，应当严格按照《
上市公司治理准则》等法律文件的规定选任独立董事，在职权、薪酬、责任等方面保证其绝对的独立性，割断独立董事和管理层之间的关联关系，独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员，公司的内部人员和与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员担任。
（二）加强对上市公司财务和经营管理的监督
1．监督的必要性
目前，上市公司管理层利用其在上市公司的财务和经营管理权，通过关联交易，隐瞒企业真实财务状况，侵犯广大中小股东权益的事情屡见不鲜，不仅在像中国这样相应法律法规尚不完备、监管措施尚不先进的国家，即使是在公司制度、监管制度十分发达的西方国家也是一种无法完全遏制的违法现象，2002年美国股市暴露出来的安然、世通公司作假丑闻就充分说明了这点 。而通过实施MBO，管理层与大股东合为一体，管理层通过各种方式滥用权力侵犯中小股东利益将更加的便捷，所获得的利益更为直接，也更有利于其采取隐蔽的手段进行关联交易或其他非法套利行为 。完成MBO后的还贷压力更构成了管理层在经营管理过程中追求自身利益最大化的诱因。外部监管部门的监管也会由此而变得更为困难。
管理层实施MBO后，上市公司很可能会出现以下一些情形：管理层注重大比例的现金分红，以收回实施MBO的收购成本；管理层通过一些手段转移上市公司的优质资产，例如通过关联交易将上市公司的利润转移给私人企业或自己拥有绝对控制权的企业；管理层挪用上市公司的现金，甚至编造虚假的上市公司财务报告；管理层为了达到某种目的，对外提供不利于上市公司的担保；等等。
因此，为了充分发挥上市公司MBO的正面作用，消除其负面影响，对上市公司财务和经营管理的内部监督机制的完善就显得尤为迫切。
2．对上市公司财务和经营管理的内部监督机制的完善
