2．引导上市公司股权结构的多元化构建
治标在于治本。为了限制管理层对股东大会等治理机关的控制权，可以合理地规定管理层持有上市公司股份的最高限额，并在支持上市公司MBO的同时，引导上市公司股权结构的多元化，鼓励国有股向外资或民营资本转让并大力发展机构投资者，避免股东大会管理层“一股独大”现象的发生。
此外，还可以引入“控股条款（Control Shares Provision） ”，限制包括管理层在内的任何可能的收购方，因过高持股比例而享有的对上市公司的控制权，进一步促进上市公司股权结构的多元化。任何一个股东通过收购或是代理权征集方式取得上市公司一定比例的股权后，就不再享有投票权 ，除非得到与此利益无关的绝大部分股东的同意（所谓与此利益无关的股东指既不属于收购方，也不属于被收购方的股东）；此外，为排除套利者借机获利的短期行为，与此利益相关的股东必须在持有一段时间的股票后才能享有投票权。
我国《
证券法》第
91条规定了“六个月内禁止转让条款”，即在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。这一条款在一定程度上，有利于防止管理层、机构投资者、外资或民营资本等的短期利益行为，从而实现股权结构多元化在完善上市公司治理结构方面的作用。但是笔者认为，六个月的禁止转让期限过短，不能充分达到预期的防止收购人短期利益行为的效果，如果在较长时间内严格禁止收购人转让所收购股票的行为，又显得过于死板，不符合市场经济的规律。因此，笔者建议引入“偿还条款（Disgorgement Provision） ”。这一条款规定，任何人如果在获得一家公司的控股地位后的十八个月内转售所持有的股票,则必须将由此所得的任何利润还给该公司。该条款所称的控股地位系指公开披露已直接或间接持有上市公司超过20%具有投票权的股票或者宣布将通过一切途径掌握公司控股权的任何个人或群体 。
3．强化上市公司相关专门委员会的作用
我国法律对上市公司设立由独立董事组成的专门委员会没有作强制性要求，而是规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定 。
