本案承租人的称谓可作两种解释:一种是按照总统大酒店的做法,认为承租人为“香港高速货运有限公司=潮粤海鲜楼=高速货运=杨光大”,北京总会的裁决有此倾向;另一种是尊重当事人1996年达成的《补充管理协议》的规定,认为租赁合同的承租人应当变更为高速货运,以高速货运为本案租赁法律关系的当事人。深圳分会的裁决即如此。
我认为,第二种解释较符合本案实际情况。理由是:本案承租人虽有多个称谓,但其代表人均为杨光大。以杨光大为代表人的高速货运依据1996年的《补充管理协议》已经取代了原《租赁合同》中作为承租人的香港高速货运有限公司。并且,在与《租赁合同》同日签定的《广州总统大酒店有限公司股权转让协议书》中,曾明确约定香港高立投资有限公司(法定代表人杨光大)以高速货运的名义租赁总统大酒店的部分经营场所,这才有了《租赁合同》中租赁经营潮粤海鲜楼的具体约定。如果我们能够实事求是地考察整个案情,就不难看出本案法律关系的同一性。
二、关于两份仲裁协议的效力
上述三个合同中,只有《租赁合同》和《补充管理协议》中对因该租赁法律关系发生的争议约定了仲裁条款,其中《租赁合同》约定由中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会仲裁,《补充管理协议》则约定由深圳分会仲裁。
依仲裁协议独立性规则,当事人在合同中约定的仲裁条款“独立存在,合同的变更、解除、终止或者无效,不影响仲裁协议的效力” 。因此,这两份仲裁协议的效力分别独立于《租赁合同》和《补充管理协议》,不因该租赁合同法律关系后来发生的补充、变更或者无效而失去效力。
事实上,北京总会和深圳分会就是分别依据《租赁合同》、《补充管理协议》中仲裁条款的约定而作出裁决的。
但是,能否以仲裁条款独立性为由而认为本案的两份仲裁协议都具有法律效力呢?
回答曰:“否!”
所谓仲裁条款的独立性,是指仲裁条款独立于含有该条款的主合同,它随着主合同的订立而订立,并随着主合同的完全履行而终止,但它的效力不仅不因主合同发生争议或被确定无效而失去效力,反而正因此而得以实施,发挥它作为救济手段的作用。 可见,仲裁条款的独立性所解决的只是仲裁条款与主合同之间相分离的关系。
但是本案的问题不在于仲裁条款与主合同之间关系的独立性,而在于先后达成的两份仲裁协议之间的关系,即两份仲裁协议是同时有效还是只有其中一项有效。结合本案情况,应当说,本案不仅存在着租赁合同的变更问题,而且还存在着仲裁协议的变更问题。当事人双方1996年的《补充管理协议》第4条、第6条明确规定:“双方遇到合同上的争议时任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会依该会仲裁规则进行仲裁。此前双方所签合同有与本合同不一致的地方,以本协议为准。”鉴于《补充管理协议》与《租赁合同》的一体性,上述规定明白无误地表明了1996年《补充管理协议》中的仲裁条款已经代替了1995年《租赁合同》中的仲裁条款。因此,在解决该租赁法律关系的争议时,真正有效的仲裁协议是1996年《补充管理协议》中的新仲裁条款。
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